創櫃板常見問題及說明彙總.docx

創櫃板常見問題及說明彙總創櫃板制度設計有鑑於我國有為數眾多之微型及小型創新企業，櫃買中心為協助該等企業籌資，參考美國JOBS Act鼓勵新興成長企業(EGC)上市豁免規定及股權基礎之群眾集資平台相關規範(Crowdfunding)建置創櫃板，請簡要說明美國JOBS Act之相關規定為何？答：美國2012年就業法(Jumpstart OurBusiness Startups Act, JOBS Act)主要在於修訂發行人之募資方式、資訊揭露與註冊登記等規範。該法案重點包括(一)定義一新發行公司類別--新興成長公司(Emerging Growth Company, EGC)，豁免簡化其有價證券發行程序與資訊揭露要求；(二)促進有價證券私募活動，如群眾募資(Crowdfunding)與提高小型企業募資之豁免門檻；(三)於特定情形下，允許有價證券之募集與轉售得進行公開招攬與廣告。(一)新興成長公司(Emerging Growth Company, EGC) JOBS Act為鼓勵創新事業之發展，針對EGC可享諸多過渡式豁免。EGC主要是指上市前最近會計年度營收少於10億美元的企業，可以享有相對於一般上市公司較低的要求。 EGC最遲於IPO起算5年到期後即失去EGC資格，失去EGC資格狀況有：年營收超過10億美元、IPO滿5年、最近3年累積發行不可轉換公司債達10億美元、公開發行籌資金額超過7億美元等。失去EGC資格後，須遵守一般上市公司較為嚴格的規定。(二)群眾募資(Crowdfunding，此章節又稱為CROWDFUND Act)發行人必須為依照美國法律組織之公司。發行人售予所有投資人之總額，12個月內不得超過美金100萬元。若12個月內募資金額在10萬美金以上者，須有經會計師核閱之財務報表；募資金額在50萬美金以上者，則須會計師查核之財務報表。投資人年收入或淨資產低於10萬美金者，可投資金額為最近12月不得超過2千美金或年收入/淨資產的5%(取其較高者)。若年收入或淨資產高於10萬美金者，可投資年收入或淨資產的10%，但投資額不超過10萬美金。再出售之限制：取得股票後原則上一年內不得轉售，除非賣回給發行人等。中介機構:經紀商(broker)或集資入口網站(funding portal)必須向美國SEC註冊。須向合法的自律監管組織(FINRA)註冊。須負起揭露投資風險與投資人教育資訊、確定投資金額符合上限規範…等責任。微型及小型創新企業透過「創櫃板」籌資，申請登錄之實收資本額不得逾新台幣5仟萬元、最近一年內增加股本累計不得逾新臺幣1,500萬元(但取具「推薦單位」之推薦函或「公司具創新創意意見書」者，不在此限)，請問訂定上述限額之主要考量及依據為何？答：依據美國JOBS Act之TITLE III (CROWDFUNDING)規定(發行人最近一年內透過群眾集資金額不超過美金100萬元)，及2012年美國與我國人均GDP(美國GDP約美金50仟元，我國GDP約美金20仟元)之比例，參考美國JOBS Act公司群眾募資限額之1/2，訂定公司透過創櫃板增資之限額。鑒於創櫃板設立宗旨係扶植微型及小型創新企業發展，公司申請登錄創櫃板時資本額不宜大於得申請上櫃之公司，即實收資本額不得逾新臺幣5仟萬元（但取具「推薦單位」之推薦函或「公司具創新創意意見書」者，不在此限），因此限制透過創櫃板增資之最近一年內增資股本累計不得逾新臺幣1,500萬元，該上限應可階段性滿足公司籌資需求。創櫃板之退場機制包括登錄逾3年(但本中心認有必要者，得延長)，故限制公司透過創櫃板增資之最近一年內增資股本累計不得逾新臺幣1,500萬元，亦可使創櫃板公司之股本不至於於短期內膨脹過鉅。考量實務上企業登錄創櫃板時取具縣(市)以上層級政府、目的事業主管機關及經本中心認可之機關推薦函或「公司具創新創意意見書」者，其資本額多已逾新臺幣5仟萬元，倘限制其透過創櫃板增資之最近一年內增資股本累計不得逾新臺幣1,500萬元，恐不利於其籌集所需資金，故訂定「登錄創櫃板時取具推薦單位之推薦函或「公司具創新創意意見書」者，不在此限」之但書規定。非專業投資人最近一年內透過創櫃板對所有創櫃板公司認購投資股票累計金額不得逾新臺幣6萬元，請問訂定上述限額之主要考量及依據為何？答：參與創櫃板之投資人資格並未設限，包括專業投資人及非專業投資人，但視其是否為專業投資人而有不同控管機制，以將投資人可能承受風險及損失控制在一定程度。因此，若為非專業投資人，最近一年內透過創櫃板對所有創櫃板公司認購投資股票累計金額不得逾新臺幣6萬元。上述限額之依據，主要係參考美國JOBS Act之Crowdfund規範：「單一投資人之年收入或淨資產低於10萬美元者，最近一年內對所有透過群眾集資金額總計不得超過2千美元」予以