公司治理和企业理论.doc

选自天则所咨询有限公司《产经通讯》第十二期 1999年10月20日 　翻译自Zingales的《公司治理》 　 公司治理和企业理论 ?—秦海 翻译，聂辉华 校正— 自伯利和米恩斯（1932）以来，虽然公司治理结构的某些问题已经被提了出来，但是，“公司治理结构”这一术语在英语文献中确实并不存在。然而，最近20年来，无论是在学术讨论中，还是在公共政策的争论中，公司治理结构问题已经成为最重要的话题之一。在这一时期，公司治理结构被等同于接管、金融重组和机构投资者的活动。但是，什么是公司治理结构的精确定义？公司治理结构为什么会成为“问题”呢？为什么亚当·斯密的“看不见的手”不能自动地提供答案？接管、金融重组和机构投资者在公司治理体制中起到什么作用呢？ 通过将公司治理结构与企业理论本质性地联结起来，本文试图对这些问题提供一个完整的解答，我的目的是提供一个普遍的框架去分析这两个领域的某些基本事实，并澄清一些尚未解答的问题。换句话说，它主要关心公司治理结构的理论基础和分析方法。本文不是综述，也不想作出综述。这一领域最主要的综述可以参见斯莱佛和维什尼（Shleifer and Vishny, 1997）的文献。 ? 一、我们什么时候需要一套公司治理体制？ ? “治理”（governance）一词基本上等同于权威、指令和控制的运用。然而，在自由市场条件下，这些词汇似乎是奇怪的。为什么我们需要某些形式的权威？在缺乏权威干预的情况下，难道市场不能对所有资源的优化配置作出响应？大学（新古典）微观经济学的基础教材很少提及“权威”和“控制”这些词汇。 事实上，新古典微观经济学仅能够很好地描述交易集，威廉姆森（1985）称之为“标准化的交易”。例如，假定购买一种商品，比如小麦。这里存在着大量的同样质量的小麦生产者和大量潜在的消费者。在这种情况下，不需要任何形式的权威，亚当·斯密的“看不见的手”保证高质量的小麦能够有效地生产和供给。 然而，许多当天的交易并不适合于这一简单的类比。例如假定购买一个按用户要求定制的机器。购买者必须与制造商签订一个契约，并且同意技术规格（specifications）和最终的价格。与购买小麦的情况不同，契约的签订并不代表买者和卖者之间关系的结束。生产机器需要一段时间。在这段时间内，很多事情都可能发生，这些事情既可能改变生产机器的成本，也可能改变购买者的支付意愿。更为重要的是，在契约签订之前，制造商所面对的市场是竞争性的。一旦生产已经开始，买者和买者就会陷入“双边垄断”的格局之中。对购买者而言，定制的机器可能比从市场购买具有更高的价值；另一方面，已经缔约的制造商完成这一机器的生产成本可能是最低的。在两方契约时期所生产的东西与他们从市场所获得的东西之间的差异就表现为准租金，准租金需要事后进行分配。在分配这一剩余的过程中，亚当·斯密的看不见的手是没有帮助的，权威却起到非常重要的作用。 根据威廉姆森（Williamson, 1985）的态度，我将公司治理体制定义为影响在一种关系中所产生的准租金事后讨价还价的复杂的约束集合。这一体制的主要作用是通过初始性的契约而发挥作用的。但是，这一契约在绝大多数情况下将是不完全的，事实上，在每一种可能发生的偶然情况下，契约不可能完全地详述剩余的分配（因为偶然状态是不能预知的，这样做的成本可能太高或完全不可能）。 在事前决策（当两方签订关系契约并且不可撤回的投资已经沉淀下来的时候）与事后决策（当准租金已经被分配的时候）之间，这一契约的不完全性产生了引人注意的差别。同时，这一契约的不完全性也为讨价还价创造了空间。 除了初始性的契约之外，讨价还价的结果还将受到几个因素的影响。第一，在生产的过程中，生产方具有机器的所有权。第二，选择的有效性：对购买者来说，推延接受新机器为何是高成本？对制造商来说，推延接受最终付款为何是高成本？由第三个制造商完成这一工作，为何需要花费更多的成本？等等。最后，在形成讨价还价的产出方面，制度环境起到了主要的作用。例如，法律强制为何是有效的和便捷的；什么是职业性的规范；在搜寻潜在的客户的过程中，为什么关于制造商的信息可以很快并可以信赖地起作用，等等。所有的这些条件都构成了公司治理体制。 就如同在购买机器的案例中所阐述的那样，对公司治理体制而言，两个必要条件是必需的。第一，这种关系必须产生一些准租金。在缺乏准租金的情况下，市场竞争的性质将会减少讨价还价的范围。第二，准租金在事前不能得到完美地分割，如果他们能够进行事前的分配，那么也就不存在任何讨价还价的余地了。 ? 二、公司治理结构 ? 上述对公司治理结构的定义是非常一般的。有人可能讨论一次交易、一个俱乐部和一般意义上任何经济组织的治理结构。狭义地讲，公司治理结