战略管理教材第9章 公司治理：委托—代理关系和战略管理者.pptVIP

第9章 公司治理：委托代理关系和战略管理者 本章学习要点： 委托代理关系 公司治理的定义与治理结构 公司治理模式 董事会的战略角色 经理人员的激励 9.1 委托代理关系与公司治理的提出 9.1 委托代理关系与公司治理的提出 9.1.2 公司治理问题的本质 ●公司治理的本质是要解决因所有权与经营权相分离而产生的代理问题。 ●所谓代理问题是公司所有者为有效地监督经营者所产生的监督成本和经营者的机会主义所带来的损失。  9.1 委托代理关系与公司治理的提出 科克伦、沃特克 （1988年）认为： 公司治理问题包括高级管理阶层、股东、董事会和公司其他利害相关者的相互作用中产生的具体问题。 钱颖一、青木昌彦（1995年）指出： 公司治理结构包括：①如何配置和行使控制权；②如何评价和监督董事会、经理人员和员工；③如何设计和实施激励机制。 9.1 委托代理关系与公司治理的提出 吴敬琏（1994年）将公司治理定义为： 所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种组织结构中，上述三者形成一定的制衡关系。 张维迎（1996年）认为： 公司治理是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标。 周小川（1999年）认为： 公司治理结构是来自出资人和利益相关人对公司的控制，大体上是指股东大会、董事会如何通过制度性安排监督和控制高层经理人员的经营。 9.1 委托代理关系与公司治理的提出 9.1.3 公司治理的定义与治理结构 ●狭义的公司治理，是指所有者、主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。 ●广义的公司治理结构则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式及非正式的制度来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。  9.1 委托代理关系与公司治理的提出 9.1.4 公司治理的战略意义 ⑴ 公司治理结构对战略管理主体有着重要的影响力 ⑵ 公司治理结构将直接关系到企业战略目标的选择 ⑶ 公司治理模式的不同直接决定了企业监督机制的差异  9.2 公司治理模式 9.2.1 外部治理模式 ● 以英、美为代表 ● 外部治理主要是利用产品市场、经理人市场、资本市场 等市场机制，给企业以竞争压力，迫使企业要建立起适应 激烈的市场竞争的公司治理。  9.2 公司治理模式 9.2.2 内部治理模式 ● 以日本、德国为代表 ● 内部治理是《公司法》所确认的一种正式地制度安排， 是构成公司治理的基础，简单来讲，就是权力与责任在股 东会、董事会、监事会和经理之间的分配问题。 9.2 公司治理模式 9.2.3 家族治理模式 ● 东南亚、中国台湾和香港等地区居多 ● 公司都是由家族控制的，表现为家族占有公司的相当的 股份并控制董事会，家族成为公司治理系统中的主要影响 力量。 9.2 公司治理模式 9.3 董事会的战略角色 9.3.1 董事会职责 公司战略的制定及实施 对公司治理的内部监督和审查 对高级管理人员的任用和解聘，监督其实施公司战 略，并对他们的绩效做出评估 确保公司运营顺利，保护股东的利益不受侵害 9.3 董事会的战略角色 9.3.2 董事会的战略角色 ⑴ 不断地审查公司的长期发展方向和战略的合理性。一 般来说，给予高层执行人员自由的权力，但是对他们进行 监控，提出建设性的批评，时刻准备在必要的时候进行必 要的干预。 ⑵ 评价现任首席执行官以及其继任者的领导能力，一旦 公司的业绩没有达到它应该达到的水平，就及时进行恰当 的人事变动，从而使董事会的监督作用得到充分的发挥。 9.3 董事会的战略角色 董事会一般由董事长和董事组成，人数一般为9-11人，董事 又可分为内部董事和外部董事两种。 内部董事即来自于公司内部，可能为公司的股东、管理人员 或公司的职员； 外部董事则为来自外部的无关联董事（也就是独立董事）和 咨询顾问等。 9.3 董事会的战略角色 我国独立董事制度存在主要问题 独立董事对董事会的影响力较小 独立董事对于企业的关注还不够深入 独立董事独立性不够 市场对独立董事的监督和约束还不到位 独立董事的薪酬和激励制度不完善 9.3 董事会的战略角色 执行委员会 审计委员会 报酬委员会 提名委员会 9.3 公司治理模式 9.3.5 董事会战略管理能力的提升 ⑴ 完善董事选聘制度。 ⑵ 提高董事会决策质量与监督能力。 ⑶ 提高董事会的专业能力。 ⑷