洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于为全资子公司提供担保的.PDFVIP

股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2016—077 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 关于为全资子公司提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 重要内容提示： 被担保人为公司全资子公司CMOC LUXEMBOURG S.À R.L. （以下 简称“卢森堡SPV”）和CMOC BRASIL SERVICOS ADMINISTRATIVOS E PARTICIPACOES LTDA. （以下简称“巴西SPV”）。 本次公司及其子公司为卢森堡SPV、巴西SPV银行贷款之担保金 额为不超过9亿美元。截至本公告发布之日，公司及其子公司未向卢 森堡SPV、巴西SPV提供任何担保。 本次担保不存在反担保情形。 截至本公告发布之日，公司不存在对外担保逾期的情形。 1 为完成收购英美资源集团下属 Anglo American Fosfatos Brasil Limitada （以下简称“AAFB”）100%权益、Anglo American Niobio Brasil Limitada （以下简称“AANB”） 100%权益及 Anglo American Marketing Limited 铌销售业务，收购 Anglo American Capital PLC 持有的对 AANB 的债权及Anglo American Capital Luxembourg SÁRL 持有的对 AAFB 的债权（以下简称 “本次收购”），洛阳栾川钼业集团 股份有限公司 （以下简称“公司”）间接控制的全资子公司卢森堡 SPV、 巴西SPV 作为借款人与中国银行卢森堡分行（BANK OF CHINA LIMITED, LUXEMBOURG BRANCH）作为代理行和其他银行作为贷款人于 2016 年 9 月 14 日签订了一项总贷款承诺金额为 9 亿美元的银团贷款协议。 鉴于贷款人根据银团贷款协议规定的条款和条件向卢森堡 SPV、 巴西 SPV 提供贷款额度，应贷款人的要求，公司及其子公司于 2016 年 9 月 23 日与中国银行卢森堡分行签署了一系列担保协议，为上述 银团贷款提供担保。 一、 被担保人基本情况 （一） 卢森堡 SPV 1. 成立时间：2016 年 7 月 25 日 2. 股本总额：20,000 美元 3. 注册地址：19，rue de Bibourg，L-1273 Luxembourg 4. 股权结构：洛阳钼业控股有限公司（CMOC Limited）持有卢 2 森堡 SPV 100%股权，CMOC Limited 为公司全资子公司 5. 卢森堡 SPV 目前尚无实际经营。 （二） 巴西SPV 1. 成立时间：2016 年 9 月 5 日 2. 注册资本：10,000 巴西雷亚尔 3. 注册地址：Rua da Boa Vista, 254, 13 andar, sala 12, CEP 01014-907, São Paulo – SP, Brazil 4. 股权结构：CMOC Limited 持有巴西 SPV0.01%的股权，卢森堡 SPV 持有巴西 SPV99.99%的股权 5. 巴西SPV 目前尚无实际经营。 二、 担保协议的主要内容 (一) 公司为卢森堡 SPV、巴西 SPV 银团贷款提供保证担保 1. 担保人：公司 2. 被担保人：卢森堡 SPV、巴西SPV 3. 担保类型：保证担保 4. 保证担保内容： （1）保证每一个借款人、公司、保证人（以下合称“义务人”） （Obligors ）向代理行（Agent ）、授权共同安排行 （Mandated Lead Arranger）或贷款人、中国银行股份 3 有限公司河南省分行（以下合称“担保权人”）（Secured Party）适当地