中小股东权益保护制度研究以表决权制度为中心研究.pdf

论文指导小组成员名单 胡鸿高教授复旦大学法学院 季立刚教授复旦大学法学院 刘士国教授复旦大学法学院 目 录 中文摘要………………………………………………．3 英文摘要………………………………………………．5 引言…………………………………………………7 第一章表决权制度在中小股东权益保护中的作用………………．9 第一节中小股东表决权保护的必要性……………………．9 一、这是公司稳定、协调和健康发展的重要保证…………．10 二、这是保护市场经济稳定发展的需要…………………10 三、这是当代社会经济民主发展的需要…………………11 第二节传统表决权制度的不足…………………………．1l 一、大股东利用股权优势侵害中小股东的权益……………12 二、“一股一票权”制度在保护中小股东权益中的缺陷……．．13 三、“资本多数决”在保护中小股东权益中的缺陷…………16 第二章累积投票制在中小股东权益保护中的作用………………．21 第一节累积投票制的起源与发展………………………．．21 一、美国是最早实行累积投票制的国家…………………22 二、日本的累积投票制度……………………………23 三、韩国的累积投票制度……………………………23 四、台湾的累积投票制度……………………………23 五、我国的累积投票制度……………………………23 第二节对中小股东表决权的保护作用……………………．24 一、更有利于让中小股东参与公司管理…………………25 二、有利于保护中小股东的投资积极性…………………26 三、有利于中小股东在选举管理层时选出自己的代表………27 第三章间接行使表决制度在中小股东权益保护中的作用…………．29 第一节表决权代理制度………………………………．29 一、代理人的资格…………………………………29 二、代理表决授权人………………………………．30 三、代理表决权的授予方式…………………………．30 四、授权委托书的内容……………………………．30 五、表决权代理行使中应遵循的效率原则………………3l 第二节表决权信托制度………………………………32 一、委托人的权利………………………………．．32 二、受托人的义务………………………………．．33 第三节表决权征集制度………………………………34 一、代理权征集的概念……………………………．34 二、表决权征集与一般的表决权代理的区别……………．34 三、在保护中小股东权益中的作用……………………35 第四章股东诉讼制度在中小股东权益保护中的作用……………．37 第一节股东诉讼制度的起源与发展……………………．．38 一、美国是股东诉讼制度的发源地……………………38 二、英国曾否定股东间接诉讼制度……………………39 三、日本的股东诉讼制度…………………………．．40 四、香港对股东诉讼制度有很多限制…………………．40 第二节股东直接诉讼………………………………．．4l ～、美国的直接诉讼方式…………………………．．4l 二、我国直接诉讼的类型…………………………．．41 第三节股东间接诉讼………………………………．．42 ～、美国股东代表诉讼的类型………………………．43 二、我国公司法中的规定…………………………．．43 结语………………………………………………．．45 注释………………………………………………．．46 参考文献………………………………………………5l 后记………………………………………………．．53 2