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IPO/144A SEC Filings SOX Compliance Class Action 私募/上市 证会报告 萨班斯项目 集团诉讼 证券监管快讯 证监会第二年度内控报告及鉴证条款合规情况圆桌会议主题概要 证券交易委员会（简称证监会）于2006年5月10日召开圆桌会议，就2002年萨班斯-奥克斯利法 案（简称萨班斯法案）所载上市公司要求中有关内控报告及鉴证条款在第二年度的执行情况进 行讨论，重点放在该法案的404条款。会议由证监会与上市公司会计监管委员会共同举行，共分 为5个座谈小组，着重解决下列问题：  第二年度回顾  管理层的估计与评估  财务报告内部控制的审计  对市场的影响  下一步措施 证监会的五位委员及上市公司会计监管委员会的四位成员出席了会议，其中几位在会议上提出了 若干问题。 圆桌会议召开之前，证监会向所有有兴趣人士征集其就萨班斯法案内部控制及鉴证条款执行经历 提交的书面文件。证监会邀请上市公司代表、审计师、投资者及法律界相关人士、财务分析师、 评级机构及其他人士参加此次会议，因此，合共有48名小组成员出席此次会议。证监会成员及上 市公司会计监管委员会的工作人员在为期一天的会议期间负责主持每个座谈小组的讨论。 圆桌会议的致幕辞上，证监会主席Christopher Cox表示，404条款具有改进财务报告的巨大潜 力，但是唯有按照国会的意愿来执行该法令，方能实现该等潜力。他还表示，尽管萨班斯法 案对于企业进行严格披露的要求是个不错的创见，但从实际情况来看，有关实施并非一直有效。 他指出，证监会一直计划尽快完善该项法令，并明确表示可以修改有关规则。 Christopher Cox致词之后，上市公司会计监管委员会代理主席Bill Gradison发表讲话，表示监 督委员会一年前就萨班斯法案合规成本问题所作的中期修改，对于减轻上市公司于第二年度遵 守第二号审计准则的压力而言，至少还算成功。此外他还表示，进一步的修改可能是必要的，并 欢迎相关人士提供意见，以使404条款合规工作更灵活，可适用于所有规模的上市公司。 小组讨论期间，有关404条款合规流程的许多观点陆续浮出水面，包括流程的成本及利益、管理 层及审计师在流程中的角色，以及有机会改进流程的领域。各小组会议主持人已获得有关如何提 升流程成本效益的相关信息。 圆桌会议上出现了以下诸多共同主题：  继续支持404条款的目标  要求所有上市公司遵守404条款的现行书面规定  减少合规流程的成本  就合规流程向小规模上市公司提供实务指南  阻止资本筹集活动流向其他国家  加强去年圆桌会议后所颁布指引在第三个年度的应用  加强对真正重要事项的关注  向管理层提供其需要的标准及指引，以从更细微的层面理解证交会对注册公司的要求  使第二号审计准则更具灵活性, 更易于操作  关注上市公司会计监管委员会的检查工作，从而提高审计工作效率，加快财务报表审计与 内控审计的融合  改进对财务报告内部控制的披露工作  为对财务报告的内部控制建立国际化标准  强调对最佳实务的识别与共享 Source: WonBank Brothers 来源：锦岸兄弟 IPO/144A SEC Filings SOX Compliance Class Action 私募/上市 证会报告 萨班斯项目 集团诉讼 本报告将进一步讨论该等主题。 继续支持404条款的目标 404条款的实施已为各合规公司带来重大利益，包括投资者对可靠财务报告信心的提升、内部控 制的改进，以及信息披露的改善。许多座谈小组成员指出，管理层担当了更多的财务报告内部控 制责任。实际上，第二个合规年度报告的重要缺陷数目，相较于首个年度已有了大幅下降。 根据穆迪的报告，从信贷角度而言，公司投资级债券与公司高收益债券自2002年以来的利息率较 国库债券息率的息差已降低。另外一位小组成员援引了华尔街日报在本周较早些时候刊登的Lord Benoit LLC研究报告。该研究报告称，对于并无呈报任何重要缺陷或已修复有关重要缺陷的公 司而言，有关Russell 3000的股票市价表现较佳。据同一份研究报告显示，两个合规年度期间均 有呈报重要缺陷的公司表现远不及Russell3000。 要求所有上市公司遵守404条款的现行规定 普遍观点认为，无论其规模大小，所有上市公司均必须遵守该法案的管理层评估及鉴证条款，且 外部审计师应继续就其出具两份404条款意见书。事实表明，尽管302条款的核证声明要求已执行 两年，但404条款实施期间仍确定了许多之前未能予以披露的重要