公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务.PDF

长江证券承销保荐有限公司对 湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金之补充独立财务顾问报告（一） 中国证券监督管理委员会： 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”） 作为湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”、“发行人”或“公司”） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就《中国证监会 行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（130913 号）涉及的相关问题，会同发 行人、发行人律师、申报会计师进行了核查。现根据核查情况，对相关问题答复 如下（凡涉及对《 湖北鼎龙化学股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并 配套募集资金报告书》（以下简称“报告书”）的修改，均以楷体加粗字样标明； 除非另有说明，本反馈意见回复所用简称与《湖北鼎龙化学股份有限公司以发行 股份及现金方式购买资产并配套募集资金报告书》定义一致）： 一、关于反馈意见第一条问题的回复及核查意见 贵会反馈意见的第一条问题提出：“1、请申请人结合鼎龙股份和同行业上 市公司财务状况、前次募集资金使用效果等，补充披露本次募集配套资金的必要 性、具体用途、使用计划进度和预期收益。请独立财务顾问核查后发表意见。” 回复： [核查情况说明] 经核查，本次募集配套资金的用途及必要性分析如下： （一）配套融资用途：珠海名图扩产项目 1、配套融资用于扩产项目的合理性 珠海名图本次配套融资将全部增资珠海名图并最终用于解决租赁生产经营 6-2-1 场所对珠海名图产能扩张的制约，改善公司的资产结构，同时提升研发实力。预 计厂区购置及装修改造、生产线搭建、检测设备的购置及研发中心投入等资金需 求约9,014 万元。 （1）有利于提高本次重组的整合绩效 本次重组并配套募集资金，将提高公司与珠海名图的整合绩效： 一方面，珠海名图将成为上市公司的全资子公司，此次上市公司向下游产业 型态迈出重要一步，实现了电荷调节剂到彩色聚合碳粉，再到彩色硒鼓的打印耗 材产业上下游重点环节的布局，完善从信息化学品新材料的关键性产品到商品化 产品终端销售的完整商业模式，更好的支持彩色碳粉业务线的快速发展。 另一方面，配套募集资金用于支持标的公司再生彩色硒鼓行业的进一步发 展，解决珠海名图资金瓶颈问题，有利于提高重组标的的盈利能力和持续发展能 力，提高本次重组的整合绩效。珠海名图拟进一步开拓销售领域、提高市场份额， 但受到资金瓶颈的制约。鼎龙股份为了更好地贯通上下游产业链，尽快形成公司 新的盈利增长点，促进公司现有彩色碳粉业务快速实现商业化，快速形成公司强 有力的盈利增长点，急待解决珠海名图的资金瓶颈。 此外，珠海作为中国的 “打印耗材之都”，是打印耗材产业的研发基地、标 准制定及检测基地、人才基地、交易基地及信息基地。鼎龙股份收购珠海名图并 向其投入本次配套募集资金后，珠海名图的知名度及公司实力将进一步增加，有 利于公司利用该平台吸引专业人才及增强研发能力，具有重要的产业聚集作用和 产业布局意义。 2）有利于改善珠海名图的资产结构，为未来珠海名图的业务扩展提供保 （ 障 珠海名图及下属子公司目前均以租赁方式取得全部生产厂房及管理办公场 所。根据房屋租赁协议，珠海名图共租赁房屋面积18,454.37 平方米，其中主要 生产主体联合天润承租的生产经营用房屋面积合计17,033.37 平方米，租赁期限 至2015 年8 月。租赁期限及原厂房固有的格局以及配套设施和租赁期限对于珠 海名图扩大产能及未来发展形成了制约。本次募集资金购置适合企业未来发展的 6-2-2 生产场地和设备，科学合理地布局生产区域及配套区域，改善员工的工作和生活 环境，不仅可以提高生产效率，建立起一流企业的良好形象，而且可改善员工的 职业就业体验，从而真正的吸纳产业的高级人才。另一方面，适宜比例的固定资 产投资将改变企业的资产结构，有利于改善珠海名图原流动资产占比较大的情 形，使资产结构趋于合理，为企业的后续发展和融资支持提供有力保障。 2、扩产项目基本情况 珠海名图拟将配套融资所获资金以联合天润为主体实施扩产项目，预计投入 资金9,014