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重组一家上市公司到底要花多少钱 重组一家上市公司到底要花多少钱? 2011年05月05日 　　-----中国第一金壳重组记（江苏中南借壳大连金牛之资本运作） 　　08年下半年以来，中国股市跳水，上市综指从最高6124点，一路下跌到最低1665点，真可谓坐山车的感觉，特别是对中国那些刚刚有点闲钱的老百姓来说。 　　但是整个市场的股票市盈率、市净率大幅下降的时候，也正是并购重组最好的时机。比如在08年11月，中国股市的平均市盈率接近05年的最低点，平均市净率为2倍（这一时期，全球的资本市场都不好，市净率在同期的德国为1.1倍、日本0.8倍、俄罗斯0.6倍），虽然还略高于05年的1.5倍的最低值，但有超过200家企业市值跌破净资产，超过90家企业公告重组。可见各方企业参与上市公司并购重组机会之大。 　　面对宏观经济09年总体趋缓或者略有下滑，大小非问题在09年第三季度出现解禁峰值，以及将来还有无数的大小非，我想仍然不会摧毁中国的股市，因为众多投资者相信我们的党和政府，不会让这个市场垮掉。中国股市也仍然将在相当长的时间内，表现为政策市。 　　在这样的大背景下，并购重组一家上市公司到底需要花费多少钱呢？ 　　前几个月，有个民营企业老总找到我说，现在股市低迷，正是并购重组的最佳时机，所以看我能否介绍个愿意接受重组的上市公司，他可以出2个亿现金，来拿上市公司的控制权。我想现实的重组，并不是简单个钱的问题，但一点钱没有肯定做不了。还要看重组方的综合优势，包括企业规模、资金实力、政府资源及影响力等等。我们知道重组上市公司，从支付手段来讲，有现金、现金加股票、纯股票方式等。从操作对象来讲，有针对上市公司母公司操作，有直接操作上市公司的选择。从操作的标的来说有针对股权的，针对资产的、针对债权的、甚至期权的，最终的目的还是取得企业的控制权。 　　那么下边要讲的案例并没有操作模式的创新之处，但从交易的结果来将，在我国不断加强对资本市场监管与完善法制的过程中，上市公司重组各方利益的均衡可以在资产的评估之上合法的进行，交易能够得以实施，最终是各相关利益方达到共赢和多赢才可能实现。本案例之所以称上市公司为金壳，就是因为上市公司原大股东在出让企业的控制权的同时，还扔到上市公司里3亿多现金离开，值得一提。 　　具体说明如下： 　　上市公司：大连金牛股份有限公司 　　大连金牛由东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称东北特钢集团）、吉林炭素股份有限公司、瓦房店轴承集团有限责任公司、兰州炭素（集团）有限公司、大连华信信托投资股份有限公司和吉林铁合金集团有限责任公司共同发起成立。99年底发行上市，目前股本3.0053亿股。截至2008年底东北特钢持有大连金牛40.67%股份，为第一大股东。 　　大连金牛主要从事特殊钢材生产及其延伸产品加工、进出口业务。下设第一炼钢厂、第二炼钢厂、初轧厂、中型材厂、棒线材连轧厂、银亮材厂、钢丝厂、制氧厂、钢渣处理厂等九个生产厂，是以特殊钢为生产主体，主要生产高工、不锈、轴承、合工、合结、碳结、弹簧、等几大类钢产品。 　　重组动因： 　　控股股东东北特钢集团除持有大连金牛,还持有抚顺钢铁，共两家同行业的上市公司。东北特钢为整合东北特钢内部上市公司资源，加快东北特钢发展。拟转让其所持有的大连金牛股权，对大连金牛实施重组。 　　大连金牛股票交易自2007年8月2日开始停牌。 　　自停牌开始，东北特钢即积极展开了重组工作，先后于2007年9月24日和2007年12月26日进行了两次公开受让征集工作。 　　07年9月13日公告，与大华集团达成重组意向，大华集团将正式成为大连金牛的大股东，原股东东北特钢全身而退。07年9月10日签署协议，东北特钢拟回收大连金牛之全部资产、负债及人员；与此同时，大华集团拟向大连金牛注入资产盈利能力高于大连金牛的优质资产，获得大连金牛控股权和1.22亿股，从而实现借壳上市。重组之后，大华集团将向大连金牛注入房地产资产。 　　07年12月21日，东北特钢接到大华集团终止履行《重组框架协议》的通知。12 月24 日，东北特钢向辽宁省国资委汇报此事，并得到了继续重组的批准。东北特钢拟再次采取公开征集受让方的方式，转让所持有的大连金牛全部股权。 　　期间也有传闻： 　　1、中船重工借壳；2、中金公司（母公司：中国黄金集团公司，旗下上市公司：中金黄金）将重组大连金牛！具体计划为流通股东以2比1的比例换股合为一股中金股票，公司再定向向中金公司增发5亿股，收购中金公司旗下证券资产；3、北京城建重组大连金牛等。 　　在与大华集团的重组合作告吹后，中南房地产与大连金牛取得合作进展，并成为成功的重组方，而延续了后面的操作故事。 　　经过第二次公开征集,东北特钢确定了中南控股集团有限公司（以下简称“中南