财务顾问财务顾问.PDFVIP

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦 不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任 何損失承擔任何責任。 本公司僅供說明之用，並不構成收購、購買或認購下述證券的邀請或要約。 須予披露交易 收購國際商業機器股份有限公司的 X86伺服器硬件及相關維護服務業務 及 恢復買賣 財務顧問 財務顧問 （按英文字母排序） 董事會於二零一四年一月二十三日宣佈，本公司與 IBM就收購事項訂立總資產購買協 議，據此，本公司同意收購與 IBM的 X86伺服器硬件及相關維護服務業務相關的若干資 產及承擔若干負債。 由於就收購事項的一項或以上適用百 分比率（載於及按上市規則第 14.07條計算）高於 5%但低於 25% ，根據上市規則第十四章，收購事項構成本公司的須予披露交易。 應本公司要求，股份自二零一四年一月二十三日上午九時正起在聯交所暫停買賣，以待刊 發本公告。本公司已向聯交所申請股份自二零 一四年一月二十四日上午九時正起恢復買 賣。 背景 於二零一四年一月二十三日，本公司與（其中包括）IBM就收購事項訂立總資產購買協 議，據此，本公司同意向 IBM 收購與業務相關的若干資產及承擔若干負債。 總資產購買協議 總資產購買協議的主要條款載列如下： 日期 二零一四年一月二十三日 訂約方 (a) IBM ，作為賣方；及 (b) 本公司，作為買方。 經作出一切合理查詢後，就董事深知、得悉及確信，IBM 及其最終實益擁有人為獨立於 本公司及本公司關連人士的第三方。 將收購資產及將承擔負債 按照總資產購買協議的條款及條件，本公司將於首次完成及其後完成時收購若干資產 （「所轉讓資產 」），當中包括（其中包括）下列資產： (a) 若干列舉硬件產品（包括「 System x 」、「BladeCenter 」、「Blade 」、「Flex System 」、「Pure Flex 」產品、Blade Network Technology 等系統網絡產品及若干其 他相關有形物業）； (b) 與業務相關的若干知識產權； (c) 與業務相關的若干已轉讓合約；及 (d) 業務存貨，包括「System x 」、「BladeCenter 」、「Blade 」、「Flex System 」及 「Pure Flex 」產品等System x產品以及「Blade Network Technology 」等若干其他系 統網絡產品。 本公司將承擔截至首次完成及其後完成與業務相關的若干負債（「所承擔負債 」），包 括但不限於以下負債： (a) 根據合約指讓予本公司的負債（轉讓合約前期間相關的負債除外）； (b) 截至首次完成日業務應佔任何遞延收入負債； 2 (c) 與所收購業務產品相關的保養責任涉及的負債，有關責任須於首次完成後進行以履 行有關保養責任；及 (d) 與已轉讓維護合約或其他已轉讓維護資產相關的負債。 代價 本公司根據總資產購買協議的應付代價為2,300,000,000 美元（相當於約17,864,100,000港 元），將透過以下方式支付： (a) 現金代價 2,070,000,000 美元，將於首次完成時支付，如下文所述，經參考構成所 轉讓資產的存貨的賬面值及截至首次完成日業務應佔遞延收入負債後作出調整； (b) 代價股份，將於首次完成時發行予IBM （或其獲委派人）的182,000,000股股份。 代價乃由訂約各方公平磋商後洽商及釐定。本公司已考慮多項因素，包括業務的過往財務 表現及增長前景、所轉讓資產的範圍及質量、所承擔負債的範圍及性質，以及其他相關估 值基準。 董事認為，總資產購買協議的條款屬公平合理，並符合本公