上海广发律师事务所关于上海事成软件股份有限公司申请股票进入.pdf

上海市广发律师事务所 关于上海事成软件股份有限公司申请股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的 补充法律意见（一） 办公地址：上海市世纪大道1090 号斯米克大厦19 层 邮政编码：200120 电话：021 传真：021 网址： 电子信箱：gf@ 上海市广发律师事务所 关于上海事成软件股份有限公司申请股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的补充法律意见（一） 致：上海事成软件股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海事成软件股份有限公 司 （以下简称“事成软件”或“公司”）的委托，作为其申请股票进入全国中小 企业股份转让系统挂牌公开转让（以下简称“本次公开转让”）的专项法律顾问， 本所已于2014 年8 月26 日出具了《上海市广发律师事务所关于上海事成软件股 份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见》 （以下简称“《法律意见》”）。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具 的《关于上海事成软件股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称 “《反 馈意见》”），本所现就 《反馈意见》中律师所需说明的有关法律问题出具本补 充法律意见书。 第一部分 引 言 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本补充法律意见书与《法律意见》一并使用，本补充法律意见书中相关简称 如无特殊说明，与《法律意见》含义一致，本所律师在《法律意见》中声明的事 项适用于本补充法律意见书。 1 第二部分 正 文 一、关于公司实际控制人的认定 （《反馈意见》“一、重点问题”第1 条） 本所律师与陈勇、陈洁、陆燕春进行了访谈，查阅了公司、心想投资、缘因 投资的工商登记档案以及陈勇与陈洁签订的《股权代持协议》、解除代持的《确 认函》等资料。 陈勇现持有公司36%的股份，陈洁现持有公司9%的股份，心想投资现持有公 司27%的股份；心想投资的出资份额为：陈勇出资99%、缘因投资出资1%，缘因 投资的股权结构为：陈勇持股 70%、陆燕春持股 30%；陈勇合计控制公司 63%的 股份。 陆燕春与陈勇系夫妻关系，虽通过缘因投资间接持有公司 0.081%的权益， 但其并未担任公司的董事、监事或高级管理人员职务，不参与公司的日常经营管 理，并未因间接持有公司的股权而对公司股东大会、董事会决议产生重大影响， 对公司董事、高级管理人员的任命以及公司的经营决策不构成重大影响。 陈洁与陈勇系姐弟关系，持有公司 9%的股份，但其持有公司的股份比例较 小，公司设立至2013 年11 月期间陈洁虽然名义上为公司执行董事，但陈洁并不 是公司实际的经营决策者，不参与公司的日常经营管理，并未因持有公司的股权 而对公司股东大会、董事会决议产生重大影响，对公司董事、高级管理人员的任 命以及公司的经营决策不构成重大影响。 自公司设立起，陈勇一直持有公司 50%以上股权 （自公司设立至2013 年 8 月期间系委托陈洁代为持有公司股权，具体情况见本补充法律意见书“三、关于 公司股权代持情况的核查”），为公司控股股东；陈勇一直担任公司执行董事或董 事长（自公司设立至2013 年11 月期间陈洁名义上担任执行董事，具体情况见本 补充法律意见书“三、关于公司股权代持情况的核查”）兼总经理，负责公司业 务发展方向、市场开拓及实际经营决策，对公司的股东大会、董事会决议产生重 大影响，对公司董事、高级管理人员的任命以及公司的经营决策构成重大影响； 陈勇系公司的实际控制人。 综上所述，本所认为，公司的实际控制人为陈勇，公司实际