财务案例研究单项案例分析.doc

案例一：华南石油化工股份有限公司治理结构 该公司采取何种组织形式?与传统的直线职能式结构相比有何差异?该模式下股东大会、董事会的财务分层管理作用是如何体现的？ 答：该公司采用公司制企业组织形式,机构之间成树形网状结构. 传统的公司直线职能式结构是权力过度集中在上层,而公司公司制企业结构职能分散. 公司制企业股东大会作用(财务分层),也就是说出资者在财务管理中的作用,在现代企业制度下,资本出资者与企业经营者出现分离日趋明显,也即所有者并不一定是企业的经营者.而经营者作为独立的理财主体,排斥包括所有者在内的任意于扰.因而,所有者作为企业的出资者,主要行使一种监控权力,其主要职责就是约束经营者的财务行为,以保证资本安全和增值.具体而言包括:(1)基于防止稀释所有者权益的需要,企业的所有者便要对企业筹资尤其是股票筹资作出决策;(2)基于保护出资人财产的需要,所有者必须要对企业的会计资料和财产状况进行监督,这是一种财务监督;(3)基于保护出资人权益不受损失,出资人必需要对企业的对外投资尤其是控制权性质的投资进行干预;(4)基于保护出资人财产利益,出资人对涉及资本变动的企业合并,分立,撤消,清算等的财务问题,必须作出决策;(5)基于追求资本增值的需要,出资人必须对企业的利益分配作出决策,等等. 公司制企业董事会财务管理作用?.经营者财务.企业法人财产权的建立,使企业依法享有法人财产的占用,使用,处分和相应的收益权利,并以其全部法人财产自主经营,自负盈亏,对出资者承担资本保值和增殖的责任.经营者(以董事长,总经理为代表)财务作为企业的法人财产权的理财主体,其对象是全部法人财产,是对企业全部财务责任,包括出资人资本保值增殖责任和债务人债务还本付息责任的综合考察.因此,经营者财务的主要着眼点是财务决策,组织和财务协调,从财务决策上看,这种决策主要是企业宏观方面,战略方面的.可见经营者财务的内容是:(1)具体财务战略;(2)合理的财务组织;(3)有效的控制批准预算;(4)动态的协调;(5)聘任和解聘财务经理;同时其在关注财务运作的同时,还要关注企业商品市场,货币市场,资本市场预产权市场上的财务运作问题.在制约机制上,经营者财务的决策最直接要受到所有者财务意识,要求的制约. 财务经理财务.财务经理的职责定位于公司财务决策的日常执行上,它行使日常财务管理,以现金流转为其管理对象.具体包括:(1)规划公司现金流转计划和其他财务计划(2)监督和落实上述计划;(3)具体负责日常的财务预决算;(4)规范财务组织和制度建设;(5)落实财务分析和财务报告.可见,财务经理的管理只是低层次,而决非高层次.如:在公司里,预算和分配方案的批准是股东大会;董事会是制定预算和分配方案的,而经理则是执行这个方案的.所以,公司治理下的权限是十分鲜明的.华南石油化工股份有限公司股权结构分布状况:中国石化集团56.9%,国际开发银行10.46%,信达资产管理公司10.39%,美孚公司3.78%,中国东方资产管理公司1.55%,恒基兆业0.4%等前十大股东组成.详细见教材P8,中国石化集团公司占绝对控股地位. 怎样实行五分离:集团公司对上市公司负有诚信义务.集团公司应严格按法律规定行使出资人的权利,不得利用其特殊地位谋取额外的利益.对上市公司董事,监事候选人的提名,要严格遵循法律,法规,公司章程的规定的程序,不得越过股东大会,董事会任免上市公司的高层管理人员.集团公司不能干预上市公司内部机构的设立和运作.上市公司的重大决策由股东大会依法作出.集团公司与上市公司的资产应独立完整,权属清晰.在财务,制度,机构,人员,核算等方面与集团公司分开,独立开户和对外结算,依法申报和纳税.独立承担责任和风险. 独立董事设立的目的:为了维护公司整体利益,不受控股股东或者其他利害关系人的影响,能够独立履行职责,尤其关注中小股东的合法权益不受损害,设立独立董事.本案例对董事会权责没有量化;本案例中公司对有股东大会普通议会和特别议会通过的事项没有出现数量化的限定,同时在董事会下设的委员会的具体职能中没有出现能够量化的条款,而是更多地使用了重大事项这一常用的提法,使投资者无法详细明了该公司治理结构的具体状态及具体监控和制约的机制.(2)尚有哪些不足,权责量化没有度.(3)量化的度如何把握.股东大会给董事会一定形式的授权,如一定金额内的投资决策权,资产重组权,增资扩股权等.这种授权如运用得当,可提高上市公司的决策效率,提高公司应对瞬息万变的市场竞争环境的能力.但如果用得不妥,也会给公司经营带来极大的风险.如给董事会权利太大,会导致董事会的资产处置和项目投资决策劝的膨胀,直到最终使股东大会功能弱化或削弱小股东利益.但授权太小又不足以发挥董事会的专家作用.对度的确定,要坚持一个原则.一是公司法规定属于股东大会的权力