招商银行股份有限公的司.pdf

股票代码：600036 股票简称：招商银行 公告编号：2005-033 转债代码：110036 转债简称：招行转债 公告编号：2005-033 招商银行股份有限公司 China Merchants Bank Co., Ltd 股权分置改革说明书 （摘要） 保荐机构： 中信证券股份有限公司 中国国际金融有限公司 财务顾问： 招商证券股份有限公司 签署时间：二○○五年十二月十八日 招商银行股份有限公司股权分置改革说明书 董事会声明 本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘 要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应 阅读股权分置改革说明书全文。 本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协 商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对 本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方 案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 -1- 招商银行股份有限公司股权分置改革说明书 特别提示 1、本公司非流通股份中存在国家股及国有法人股。根据国家有关法律法规 的规定，本次股权分置改革方案中涉及该部分股份的处分需在本次临时股东大 会暨相关股东会议召开前取得国有资产监督管理部门审批同意，存在无法及时 得到批准的可能。 2、本公司为含有外资股份的银行类上市公司，在改革方案实施前，尚需取 得银监会的审批文件。 3、根据《公司法》的规定，资本公积金转增股本须经股东大会批准。由于 本次资本公积金转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并 且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并 行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本预案的临 时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006 年第一次临时股东大会暨相关 股东会议（以下简称临时股东大会暨相关股东会议），并将本次公积金转增预案 和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会暨相关股东会议的 股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是股权分置改革方案对价 安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含 有公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之 二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。 4、截至本说明书签署之日，仍有16 家非流通股股东未明确表示同意本次 股权分置改革方案，该等股东合计持有486,061,169 股非流通股份，占非流通 股份总数的6.419%。 对于该等股东，公司将在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前继续与 之沟通，争取取得全部非流通股股东对本次股权分置改革的同意。若在本次临 时股东大会暨相关股东会议召开之前，仍有非流通股股东表示反对或者未明确 表示同意本次股权分置改革方案，则该等股东按比例应承担的对价由招商局轮 船股份有限公司、中国远洋运输（集团）总公司、中国海运（集团）总公司、 -2- 招商银行股份有限公司股权分置改革说明书 中国交通建设集团有限公司（该4 家股东合称“垫付方”）分别按54.05%、19.74%、 16.51%、9.70%的比例垫付，若日后该等股东所持的原