有限责任公司股份回购请求权研讨.pdfVIP

分类号 密级 学校代码 !鳗璺全 020077 学号—2—00801 有限责任公司股份回购请求权研究 TheStock 0I ai mRi of Buy—Back ght m Li i tedLiabi I i s tyCompanyReearch 研究生姓名 指导教师姓名、职称 学 科 专 业 研 究 方 向 湖南师范大学学位评定委员会办公室 二零一一年五月 摘 要 有限责任公司股份回购请求权，是在“资本多数决”的原则下， 为防止控股股东滥用控股权损害小股东利益而赋予小股东的公平退 出权。该制度最早起源于美国，我国在2005年新修订《公司法》时 引进该制度。有限责任公司股东不像股份公司那样，当公司出现不符 合股东预期事由的时候可以“用脚投票”来保护自己的权益免受损害， 有限责任公司异议股东股份回购请求权制度正好弥补了《公司法》制 度设计的不足。但现有的制度设计只是一个框架，不管是实体还是程 序都比较模糊和概括，实有进一步优化的必要。文章运用规范分析、 比较分析、实证分析、经济分析等方法对相关理论进行初步阐述，在 参考其他国家立法经验的基础上对该制度的具体化提出了立法建议， 除去引言和结语，总共分三部分： 第一部分，主要阐述有限责任公司股份回购请求权产生的背景、 内涵及立法目的。股份回购请求权是在“资本多数决”的原则下，应 保护小股东的利益需求而产生的。最早出现在美国，又叫“股东股份 价值评估制度、“异议股东股份回购请求权”、“股东的退出权制度、 也叫估价权或异议估价权。关于其立法目的，文章从历史解释和法理 解释两个方面阐述。第二部分，主要从比较法的角度分析世界各国和 不同地区的立法例，外国以分析大陆法系国家德国和普通法系美国的 立法例为主，然后分析我国台湾地区立法例，最后分析我国大陆地区 立法例，结合前面的分析，指出我国目前立法存在的缺陷和需要改进 的地方。第三部分，在总结前文分析的基础上，对完善我国有限责任 公司股份回购请求权提出优化建议，主要包括以下内容：革新立法思 想、补充完善原因事实、区分股东范围、细化程序规定、构建司法估 价制度、分情况处理回购股份等。 关键词：股份回购请求权有限责任公司资本多数决异议股东 Ⅱ ABSTRACT Thestock claim oflimited isthe buy．backright liabilitycompany under thesmallshareholders withdrawalto fair of given the‘‘Capital right forthe ofcontrollingleading MajorityRule’’principlepurpose and smallshareholders．The