公司法律制度（二）.pptVIP

公司法律制度 公司法概述 有限责任公司 一个有限责任公司和国有独资公司 股份有限公司 公司的财务会计制度 法律责任 公司法概述 公司法的概念和性质 公司法的概念 公司法是规定各种公司的设立、活动、解散以及其他对内关系的法律规范的总称 公司法的特征 主体法和行为法的结合 强制性和任意性的结合 公司法表现为成文法 公司法具有一定的国际性 公司法的一般规定 公司的设立 公司设立是指公司发起人为促成公司成立并取得法人资格，依照公司法规定的条件和程序所进行的一系列法律行为的总称 法律特征公司设立的主体是发起人 公司设立的目的是促成公司成立并取得法人资格 公司设立必须依照公司法规定进行 公司设立包括一系列法律行为 有限责任公司 根据新公司法规定，有限责任公司是依公司法设立的，由法律规定的一定人数的股东出资组成，每个股东以认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人 有限责任公司 有限责任公司的设立 股东符合法定人数 股东出资达到法定资本最低限额 股东共同制定公司章程 有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构 有公司住所 有限责任公司设立 发起人发起并签订设立协议 草拟章程 申请名称预先核准 设立审批 缴纳出资 验资 申请设立登记 登记发照 有限责任公司的组织机构 股东会 董事会 监事会 高级管理人员 股东会 股东会的概念有限责任公司股东会是由全体股东所组成的，形成公司意思的必要的非常设机构，是公司的权力机构，最高决策机构 职权 （１）决定公司的经营方针和投资计划；（２）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（３）审议批准董事会的报告；（４）审议批准监事会或者监事的报告；（５）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（６）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（７）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（８）对发行公司债券作出决议；（９）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（１０）修改公司章程 股东会职权行使方式 股东会的议事规则 董事会 董事会和执行董事是有限责任公司的执行机构，前者是依法由股东会选举产生，代表公司并行使经营决策权的公司常设机关。股东人数较少和规模较小的公司可不设董事会，仅设一名执行董事。 董事会的职权 （１）召集股东会会议，并向股东会报告工作；第三章　公司法律制度（２）执行股东会的决议；（３）决定公司的经营计划和投资方案；（４）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（５）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（６）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（７）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（８）决定公司内部管理机构的设置；（９）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（１０）制定公司的基本管理制度；（１１）公司章程规定的其他职权 董事会的组成 董事是由股东会选举进入董事会，负责对公司的经营管理事务进行决策，集体或单独代表公司执行业务的人 监事会 监事会与监事是有限责任公司的监督机构，前者是指依法由股东和职工分别选举产生的监事组成的，对董事和高级管理人员的经营管理行为及公司财务进行专门监督的常设机构 （１）检查公司财务；（２）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（３）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（４）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（５）向股东会会议提出提案；（６）依照本法第１５２条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（７）公司章程规定的其他职权 高级管理人员 高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 一人有限责任公司和国有独资公司 是指只有经济法概论一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司 其特征主要表现为：（１）股东的唯一性。无论是一名自然人发起设立的一人有限责任公司，还是