精品上市培训讲义-企业私募股权融资.pptVIP

4、关于投资条款与中国法律的对接 优先股条款(preferred stocks 根据《公司法》第132条规定，国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股票(包括优先股)，另行作出规定。但国务院至今未作出规定。所以在现行法律框架下，股份有限公司还不能通过发行优先股的方式进行私募股权融资。 可换股债券(convertiablebonds) 在现行法律框架下，只有上市公司经中国证监会核准后可以发行可换股债券；其他公司基于“企业之间不能相互借贷”的法律限制，不能发行可换股债券。因此，目前股份有限公司还不能通过发行可换股债券的方式进行私募股权融资。 反摊薄条款(Anti—dilution) ?是一种用来确保原始投资人利益的协定，按照该协定，后来加入的投资者等额投资所拥有的权益不能超过这些原始投资人。该条款可以有，但应在公司上市之日或IPO招股说明书刊登日自动终止。也有其他人认为应在发审委开会审核公司IPO申请之前终止。 业绩奖惩条款即对赌条款(vauAtion adjustment mechanism) 为保证PE投资物有所值，私募投资者会在股权投资协议中约定估值调整条款，即如果企业实际经营业绩低于预测的经营业绩，投资者会要求企业给予更多股份或现金补偿，以补偿投资者由于企业的实际价值降低所受的损失。相反，如果企业实际经营业绩高于预测的经营业绩，投资者会拿出相同股份奖励企业家。 ?