北京市炜衡律师事务所关于陕西秦川机械发展股份有限公司2007 年.pdf

北京市炜衡律师事务所 关于陕西秦川机械发展股份有限公司 2007 年 第一次临时股东大会的法律意见书 2007 年 7 月 20 日 北京市炜衡律师事务所 秦川发展 2007 年第一次临时股东大会法律意见书 北京市炜衡律师事务所 关于陕西秦川机械发展股份有限公司 2007 年 第一次临时股东大会的法律意见书 致：陕西秦川机械发展股份有限公司 北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西秦川机械发展股份有 限公司（以下简称“公司”）的委托，就贵公司2007 年第一次临时股东大会（以 下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》 （以下简称《规则》）等法律、法规及《陕西秦川机械发展股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席 了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会 召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见 书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司已于 2007 年 6 月 28 日通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网站（ ）向公司股东发出了召开公司2007 年第一 次临时股东大会的会议通知。经核查，通知载明了会议的时间、地点、内容，并 说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电 话和联系人的姓名等事项。 公司于 2007 年 7 月 14 日通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网站（ ）发出了《陕西秦川机械发展股份有限公司 董事会关于深交所对公司独立董事任职资格异议函的公告》。经核查，该公告载 明独立董事候选人林莉女士不具备独立董事任职资格，公司董事会决定不再将林 莉女士作为独立董事候选人提交 2007 年第一次临时股东大会审议。 本次股东大会于 2007 年 7 月 20 日在陕西宝鸡市姜谭路22 号公司本部办公 楼五楼会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。本次 会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等法律法规及《公司章程》的规 定。 据此，本所律师认为贵公司本次股东大会的召集、召开程序合法。 1 北京市炜衡律师事务所 秦川发展 2007 年第一次临时股东大会法律意见书 二、出席会议人员的资格 1 、出席会议的股东及股东代表 根据公司出席会议股东的签名及授权委托书，出席会议股东及股东代表 5 人，代表股份 62,875,020 股，占公司股份总数的 27.05% ，均于本次股东大会股 权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册。 2 、会议召集人和出席会议的其他人员 本次股东大会由公司董事会召集。出席会议人员除上述股东及股东代表外， 还有公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及公司董事会聘请的律师。 经验证，上述人员的资格均合法有效。 三、本次股东大会的表决程序 本次股东大会采取累积投票的方式审议通过了如下议案： 1、《陕西秦川机床工具集团有限公司关于秦川发展监事会换届及提名第四届 监事会股东监事候选人的提案》 龙兴元先生、刘庆云先生、胡弘先生、黄之群先生、马志云先生、付林兴先 生当选为公司董事，吴序堂先生、董建瑾女士当选为公司独立董事，共同组成公 司第四届董事会。 独立董事候选人林莉女士因任职资格为深圳证券交易所提出异议，依法不予 提交股东大会表决。由此造成公司第四届董事会缺额将由公司按照《公司法》、 《规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定另行召开股东大会选举补足。 2 、《陕西秦川机床工具集团有限公司关于秦川发展监事会换届及提名第四届 监事会股东