武汉中百集团股份有限公司2007 年公司治理自查报告和整改计划.pdfVIP

武汉中百集团股份有限公司2007年公司治理 自查报告和整改计划 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1、公司需要根据最新法律法规的精神进一步完善公司管理制度。 2、公司需要进一步强化和董事的信息沟通，发挥董事会下设各 委员会的作用，提高决策效率。 3、公司需要进一步加强相关人员的学习培训。 二、公司治理概况 武汉中百成立于 1989 年 11 月 8 日，前身为始建于 1937 年的中 国国货公司武汉分公司。1997 年发行4000 万A 股，在深圳证券交易 所挂牌交易。公司是以商业零售为主业的大型连锁企业，主营连锁超 市、综合百货，涉足医药，同时经营物流配送、物业管理、进出口贸 易等业务。 公司经营规模和经济效益在湖北省商业企业中处于领先地位 （2006 年销售收入名列第一，净利润水平连续七年位列第一）。根据 商务部改革发展司和中国连锁经营协会的调查统计，武汉中百在 “2006 年中国连锁经营100 强企业”排名中位列第22 位。公司连续 五年进入全国零售连锁经营 30 强，被国家商务部列为“全国重点扶 持的20 家大型商业流通企业”之一。 公司自 1997 年发行 A 股并上市以来，充分认识到公司治理机制 在建立现代企业制度中的重要作用。良好的公司治理对维持及提高股 东价值及投资者信心至关重要，并致力于不断提高公司治理水平。公 司按照监管要求和公司实际情况，建立了较为完善的以股东大会、董 事会、监事会、管理层相互制约、相互制衡的公司治理结构和治理机 制。 （一）公司治理规章制度 公司章程是公司的基本大法，是公司治理规章的核心和基础。公 司在A 股上市之后，按照中国证监会和深交所颁布的一系列法律、法 规，先后对《公司章程》进行了及时修订。2006 年，根据中国证券 监会发布的《上市公司章程指引》（2006）要求，公司再次新修订了 《公司章程》，并在2006 年5 月11 日召开的2005 年度股东大会审议 通过。以公司章程为中心，公司逐步完善了有关的议事规则、实施细 则等十几项公司治理规章制度，清晰界定了股东大会、董事会、监事 会、高级管理层的职责边界，对有关的程序性规则做了详细规定。这 一系列规章制度，形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制 度体系，成为本公司规范运作，稳健经营的行动指南。 （二）公司规范运作情况 1、股东和股东大会 公司没有控股股东或实际控制人，第一大股东是武汉商联（集团） 股份有限公司，现持有本公司10.06%的股份，公司具有充分的自主 经营能力，与武汉商联（集团）股份有限公司和其所企业，以及其他 股东，在业务、资产、人员、机构及财务方面实行“五分开”，严格 保持独立性，没有股东侵害公司利益的情况发生。自2005 年以来， 公司一直成为机构投资者的投资对象。机构投资者积极投资公司股 票，对改善公司的公司治理、改善经营管理水平、改善信息披露质量 和投资者关系管理均起到了促进作用。 公司历次股东大会的召集、召开程序、提案审议符合法律、法规 和《公司章程》的相关规定。股东大会均有完整的会议记录，由董事 会秘书妥善保存，会议决议严格按照《深交所股票上市规则》的规定 充分及时披露。 公司召开股东大会，能够做到平等对待所有股东，为股东行使权 利提供便利，按照法规规定需要进行网络投票的股东大会提供了网络 投票平台，确保了中小股东的话语权。 2、董事和董事会 公司董事会现有董事13 人，其中股东董事3 人，独立董事5 人， 管理层董事5 人。设董事长 1 人，副董事长1 人，多元化的董事结构 为公司董事会带来了经验及财务专长，保持了董事会应有的独立性， 能够有效地做出独立判断。 每名董事的任职资格、任免情况符合法定程序。公司每名董事均 了解其作为公司董事的职责，能勤勉尽责地行使公司赋予的权利，及 时了解公司业务及经营情况，认真参加董事会会议，确保公司信息披 露的真实、准确和完整，能够按照 《董事会议事规则》亲自参加或委 托其他董事参加董事会会议，并发表自己的意见和建议。 5 名独立 董事分别为企业战略发展、财务管理、企业人力资源管理、物流管理 等方面的专家，在公司重大生产经营决策、高管人员的提名及薪酬与 考核、内部审计等方面的重大决策发挥