卓翼科技：公司章程（2017年10月）.ppt

深圳市卓翼科技股份有限公司 成书面记录作为公司档案妥善保存。 章程 第一百六十五条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预 案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于 分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立 意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审 议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 第一百六十六条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配 预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年 报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 第一百六十七条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股 东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的 预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 第一百六十八条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需 调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条 件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决 权的 2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、 章程的有关规定。 第三节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 32 * 深圳市卓翼科技股份有限公司 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 章程 第一百七十四条 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 有相关人员收到通知。 第一百七十八条 第一百七十九条 邮件方式进行。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知，以传真或电话或专人送出或 第一百八十条 件方式进行。 公司召开监事会的会议通知，以传真或电话或专人送出或邮 第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十三条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网（） 33 * 深圳市卓翼科技股份有限公司 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 章程 第十章 第一百八十四条 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在规定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在规定媒体上公告。 第一百八十八条