四方达：关于收购郑州华源超硬材料工具有限公司的可行性研究报告.pdfVIP

河南四方达超硬材料股份有限公司 关于收购郑州华源超硬材料工具有限公司的可行性研究报告 第一节 项目概况 一、项目背景 河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”或“四方达”）成立 于1997年，位于中原经济区河南省郑州市经济技术开发区，公司主要从事复合超 硬材料及制品的研制、生产和销售，是国内规模最大、产品种类和规格最全的复 合超硬材料专业生产企业，产品质量通过摩迪国际ISO9001:2008 认证，产品出 口到欧洲、美洲及亚洲四十多个国家和地区。公司复合超硬材料四大主营产品为 高品级PCD拉丝模坯，PCD/PCBN 刀具用复合片，石油/天然气钻探用PCD复合 片和煤田/矿山开采用PCD 复合片。复合超硬材料制品包括聚晶金刚石复合片 （PDC）截齿、聚晶金刚石复合片（PDC）潜孔钻头、聚晶金刚石/聚晶立方氮化 硼刀具、高品级PCD拉丝模等。 公司是复合超硬材料行业首家上市公司，河南省创新型企业、高新技术企业， 致力于推动和引导复合超硬材料进口替代和硬质合金替代，旨在做复合超硬材料 的“领航者”和“开拓者”，将在依托上市公司平台做大做强复合超硬材料基础 上，产业链向下游复合超硬材料制品行业逐步延伸，成为产业链完整、品种齐全、 国际一流的复合超硬材料及制品制造商。 二、项目简介 （一）投资项目主要内容 公司拟以人民币 12,500 万元 （即初始预计总金额）收购自然人高富有所持 郑州华源超硬材料工具有限公司（以下简称 “郑州华源”）80%的股权，其中， 第一期股权转让款由公司募集资金支付，第二期股权转让款由公司自有资金支 付。 本次交易第一期股权转让款为7,100 万元。其中，使用原“复合超硬材料及 1 制品研发中心工程”募集资金2,068 万元和超募资金5,032 万元。 （二）股权转让协议主要内容 公司与郑州华源原股东签署的《股权转让协议》，主要内容如下： 1、交易各方：四方达、郑州华源原股东 2 、投资方式 公司拟以人民币12,500 万元 （即初始预计总金额）收购自然人高富有所持 郑州华源80%的股权。 3、股权转让价款的支付方式 （1）自本次交易的工商登记与变更手续完成日起7 日内，公司以现金方式将 初始预计总金额的56.8%即7,100 万元支付至高富有指定账户 （个人所得税根据 实际情况代扣代缴）。 （2）第二期股权转让款以股权转让协议盈利补偿条款所确定的最终交易总金 额为基础计算，则计算公式为：第二期股权转让款= （根据股权转让协议盈利补 偿条款所确定的最终交易总金额-首期转让款）×（1+3.50%×3）（3.50%为年利 息率且为单利）。第二期股权转让款应在具有证券从业资格的会计师事务所出具 郑州华源2015 年度审计报告之后二十个工作日内由四方达以现金方式将相应金 额支付给高富有。如果因四方达原因，未能按时支付第二期股权款，根据所欠金 额和违约天数,按日息0.1‰向高富有支付违约金。 4 、业绩承诺 郑州华源原股东对于交易完成后的扣除非经常性损益（以下简称“扣非”） 后利润总额（利润总额指利润表税前利润）、年利润总额增长率和各年度应收账 款周转率作出如下承诺： （1）郑州华源20 13 年扣非后的利润总额不低于1,804 万元；2014 年扣非后 利润总额不低于2,165 万元；2015 年扣非后利润总额不低于2,598 万元，利润 总额三年复合增长率不低于18%； （2 ）郑州华源在盈利承诺期内（即2013 年～2015 年）各年度应收账款周转 2 率平均不低于1.8。 5、盈利补偿 公司与郑州华源原股东约定： （1）2015 年会计年度结束后，收购方聘请具有证券从业资格的会计师事务 所对郑州华源进行审计，双方同意根据审计结果按照下述约定确定本次投资最终 交易总金额。 （2）若2013 年－2015 年审计后的累计扣非后利润总额高于6,567 万元（包 括6,567 万元），则本次投资作价无需调整，按照约定的12,500 万元作为最终交 易总金额执行。 （3）若2013 年－2015 年审计后的累计扣非后利润总额低于6,56