美锦能源：发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要.pdf

股票上市地点：深圳证劵交易所 股票简称：美锦能源 股票代码:000723 山西美锦能源股份有限公司 发行股份和支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）摘要 交易对方 名称：美锦能源集团有限公司 住所：太原市清徐县贯中大厦 通讯地址：太原市清徐县文源路东段1号 独立财务顾问（保荐人） 签署日期:二〇一三年六月 发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容真实、准确、完整，并对本 报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要 中财务会计报告真实、准确、完整。 本次重大资产重组交易对方美锦集团出具承诺保证所提供的信息不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本报告书摘要所述本次重大资产重组暨关联交易相关事项的生效和完成尚 待取得有权审批机关的批准或备案。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对 本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投 资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重 大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮 资讯网（网址为 ）。 投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午14:00-16:30，于下列地点查阅重大资产重组报告书及备查文 件： 公司名称：山西美锦能源股份有限公司 联系地址：山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层 联系人： 朱庆华 电话： （0351 ）4236095 传真： （0351 ）4236092 1 发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 2 发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 重大事项提示 本部分所使用的简称与本报告书摘要“释义” 中所定义的简称具有相同涵义。 一、本次交易概况 本次交易包括向美锦集团发行股份和支付现金购买资产与向不超过十名（含 十名）特定投资者发行股份募集配套资金两部分。 本公司拟购买美锦集团持有的汾西太岳76.96 %的股权、东于煤业100%的 股权、美锦煤焦化 100%的股权、天津美锦100%的股权以及大连美锦100%的 股权，交易金额合计约为939,672.98 万元。本公司拟通过定价的方式向美锦集 团非公开发行股份84,000 万股用以支付收购价款，每股发行价格为定价基准日 前二十个交易日美锦能源 A 股股票交易均价即 9.34 元/股，股份支付金额为 784,560 万元。上述标的资产按先后顺序优先适用股份支付方式，超出股份支付 的标的资产价款将由本公司以现金支付，通过自筹方式解决。 本公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资 者非公开发行股份配套融资用于补充流动资金。配套融资部份的募集金额不超过 252,300 万元，每股发行价格不低于8.41 元/股，配套融资合计发行不超过30,000 万股，配套融资金额不超过本次交易总金额的25% 。 本次向美锦集团发行的股份自股份上市之日起三十六个月不得转让，向其他 特定投资者发