ST锌电：发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要（草案）.pdf

云南罗平锌电股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要 （草案） 上市公司名称：云南罗平锌电股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST 锌电 股票代码：002114 云南罗平锌电股份有限公司 发行股份购买资产 暨重大资产重组报告书摘要 （草案） 交易对手 贵州泛华矿业集团有限公司 法定住所 贵州省普定县委大院内宣传文化中心一楼 通讯地址 贵州省普定县委大院内宣传文化中心一楼 独立财务顾问 签署日期：2013 年4 月 云南罗平锌电股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要 （草案） 公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重 组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网 （）；备查文件的查阅方式为：深圳证券交易所、云南罗平 锌电股份有限公司、兴业证券股份有限公司。 本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公 司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者 自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 1 云南罗平锌电股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书摘要 （草案） 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。 一、本次交易方案概述 本次交易，罗平锌电拟向泛华矿业发行87,988,827 股股份购买其持有的向 荣矿业和德荣矿业100%的股权。 本次交易完成后，公司将持有向荣矿业和德荣矿业100%股权。 二、标的资产的估值及定价 本次交易中，标的资产的价格以具有证券业务资格的评估机构天健兴业出具 的《资产评估报告书》所确定的评估价值为定价参考依据。根据天健兴业出具的 《资产评估报告书》，截至评估基准日，向荣矿业全部股东权益的评估价值为 28,984.65 万元，全部股东权益经审计的净资产账面价值为 5,564.80 万元，评 估价值较净资产账面价值的增值率为420.86%；德荣矿业全部股东权益的评估价 值为34,939.04 万元，全部股东权益经审计的净资产账面价值为5,812.41 万元， 评估价值较净资产账面价值的增值率为 501.11%；标的资产的评估价值合计为 63,923.69 万元，标的资产经审计的净资产账面价值合计为11,377.21 万元，评 估价值较净资产账面价值的增值率为461.86%。 经交易各方协商，确认标的资产的交易价格为63,000.00 万元。 三、本次发行股票的价格和数量 （一）发行价格 本次交易的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，即2013 年1 月17 日，定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价为7.16 元/股。