浙江浙能电力股份有限公司收购宁夏一控五参电源项目股权-股票.pdfVIP

证券代码：600023 证券简称：浙能电力 公告编号：2017-043 浙江浙能电力股份有限公司 收购宁夏 “一控五参”电源项目股权关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”）第二届董事会第三十七次会议审 议通过了《关于收购宁夏“一控五参”电源项目股权的议案》，为解决同业竞争，浙能电力 拟与控股股东浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）签署《股权转让协议》，浙 能电力以协议转让方式现金收购浙能集团所持有的宁夏 “一控五参”电源项目股权。 宁夏“一控五参”电源项目是宁夏宁东至浙江±800kv 特高压直流工程配套建设的六个 电源点项目，浙能电力收购浙能集团所持有的宁夏“一控五参”电源项目股权包括：宁夏枣 泉发电有限责任公司 （以下简称“枣泉发电”）51%的股权、国电浙能宁东发电有限公司（以 下简称“国电宁东”）49% 的股权、华能宁夏大坝电厂四期发电有限公司 （以下简称“华能 大坝”）49% 的股权、宁夏银星发电有限责任公司 （以下简称“中铝银星”）49% 的股权、神 华国华宁东发电有限责任公司 （以下简称“国华宁东”）33.33%的股权以及神华国能宁夏鸳 鸯湖发电有限公司 （以下简称“神华鸳鸯湖”）5%的股权。 董事会形成如下决议：（1）同意万邦资产评估有限公司出具的宁夏“一控五参”电源项 目评估报告；（2）同意浙能电力以协议转让方式向浙能集团现金收购宁夏“一控五参”电源 项目股权，转让价格以评估值为基础确定，即国华宁东股权转让价格为133,834,493.49 元、 国电宁东股权转让价格为 270,615,351.53 元、枣泉发电股权转让价格为 290,122,624.13 元、神华鸳鸯湖股权转让价格为 15,195,632.57 元、华能大坝股权转让价格为 122,505,192.76 元、中铝银星股权转让价格为324,397,910.99 元，上述六个项目股权转让 价格合计为1,156,671,205.47 元；（3）评估基准日至交割日（转让协议生效日）之间产生 的权益经审计后归浙能集团所有。 鉴于浙能集团为浙能电力的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定， 本次交易构成关联交易，关联董事童亚辉、孙玮恒、陈一勤、应苗富在董事会审议该议案时 回避表决。本议案经全体非关联董事一致审议通过，表决结果：同意5 票、反对0 票，弃权 0 票。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关 联交易无需经股东大会审议通过。 至本次关联交易为止，过去12 个月内浙能电力与浙能集团之间股权或资产转让的关联 交易未达到浙能电力最近一期经审计净资产绝对值的5% 。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 浙能集团是浙能电力的控股股东，浙能集团及其控股子公司合计持有浙能电力73.65 % 的股份。 （二）关联人基本情况 单位名称：浙江省能源集团有限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 出资人：浙江省政府 注册资本：100 亿元人民币 注册地及主要办公住所：杭州市天目山路152 号浙能大厦 法定代表人：童亚辉 经营范围：经营国家授权的集团公司及其所属企业的国有资产和国有产权；实业投资开 发；技术咨询服务，煤炭运输信息的技术咨询服务，可再生能源的开发利用，石油天然气运 行管理，工程技术与服务，钢材、有色金属、建筑材料、机械设备、电气电缆、煤炭（无存 储）的销售。 截至2016 年末，浙能集团资产总额1804.58 亿元，归母净资产685.34 亿元；2016 年度 实现营业总收入662.17 亿元，归母净利润63.40 亿元。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、枣泉发电51%的股权 枣泉发电由浙能集团和中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司按照51:49 的比例出资 组建。经营业务范围包括从事火电厂开发建设，电力生产和销售，电力技术服务，电力生产 的副产品经营及服务。 枣泉发电负责宁夏枣泉电厂项目建设、经营管理和贷款本息偿还。根据宁夏回族自治区 发展和改革委员会《关