天威视讯：发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）.pdf

证券代码：002238 证券简称：天威视讯 上市地：深圳证券交易所 深圳市天威视讯股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 【草案】 交易对方之一：深圳广播电影电视集团 住所：深圳市罗湖区怡景路深圳电视台大院 交易对方之二：深圳市宝安区国有资产监督管理委员会 住所：深圳市宝安区湖滨路31号 交易对方之三：深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会 住所：深圳市龙岗区中心城建设路7号财政大厦六楼 交易对方之四：深圳市坪山新区发展和财政局 住所：深圳市深汕公路坪山段333号 独立财务顾问 二〇一二年十二月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完 整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书内容存在任何疑 问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本报告书所述事项并不代表审批机关对本次发行股份购买资产相关事项的 实质性判断或批准。本报告书所述发行股份购买资产暨关联交易事项的生效和 完成尚待有关审批机关的批准或核准。 1-1-1 重大事项提示 一、本次交易基本方案 本次发行前，本公司主要在深圳市福田区、罗湖区、南山区以及光明新区 为客户提供有线数字电视及增值业务，截至2012年6月30 日，本公司拥有约114 万有线数字电视用户终端。天宝公司是深圳市宝安区的有线电视网络运营商， 深圳广电集团持有其51%股份、宝安区国资委持有其49%股份。天隆公司是深 圳市龙岗区的有线电视网络运营商，深圳广电集团持有其51%股份、龙岗区国 资委持有其46.88%股份及坪山新区发财局持有其2.12%股份。 本公司拟向深圳广电集团、宝安区国资委发行人民币普通股，购买其持有 的天宝公司合计100%股份；拟向深圳广电集团、龙岗区国资委及坪山新区发财 局发行人民币普通股购买其持有的天隆公司合计100%股份。 本次交易完成后，本公司将在原有的基础上增加宝安、龙岗两区有线电视 网络资源，预计交易将为本公司增加110万个在册有线数字电视用户终端。本次 交易有利于本公司对深圳全市有线电视网络进行深度整合，有利于公司发挥在 有线电视网络运营方面的技术和规模优势，实现协同效应。 二、本次发行股份的价格及定价原则 本次发行股份的发行价格采用公司第六届董事会第六次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，即17.25元/股。在本次发行的定价基准日至发行 日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照 深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。根据天威视讯于20 12年4月25 日召 开的2011年年度股东大会审议通过的《关于公司2011年度利润分配预案的议 案》，公司以现有总股本320,400,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人 民币现金（含税），权益分派股权登记日为2012年6月19 日，除权除息日为2012 年6 月20 日。上述分配方案已实施完毕，因此本次交易发行价格相应调整为 17.15元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。 1-1-2 本次交易标的资产的交易价格以经深圳市国资委核准的、由北京国友大正 资产评估有限公司