晨鸣纸业：股东大会议事规则（2012年11月）.pdfVIP

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 股东大会议事规则 二O 一二年十一月五日 1 第一条 为维护山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股 东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会会议程序和决 议的合法有效，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所 股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股东大会规范意 见》（以下简称“《规范意见》”）、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》 （以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本股东大会议事规则（以 下简称“本规则”）。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开 股东大会，保证股东能够依法行使权利。 第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事 项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司发行债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算等事项作出决议； （十一） 修改公司章程； （十二） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十三） 审议批准须经股东大会审议通过的对外担保行为。 （十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项； （十五） 审议批准变更募集资金用途事项； （十六） 审议股权激励计划； （十七） 审议代表公司有表决权的股份3％以上（含3％）的股东 的提案； （十八） 授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项； （十九） 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决 议的其他事项。 第四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东 年会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第六条 有下列情形之一的，董事会应当在2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章程要求数 额的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； （三）持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分 之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时； （四）董事认为必要或监事会