二六三：重大资产购买报告书.pdf

二六三网络通信股份有限公司 重大资产购买报告书 股票简称：二六三 股票代码：002467 上市地：深圳证券交易所 二六三网络通信股份有限公司 (北京市昌平区城区镇超前路13 号) 重大资产购买报告书 交易对方名称：iTalk Holdings, LLC 住所：美国德克萨斯州奥斯汀市south capital of texas 高速公路1101 号 独立财务顾问 (深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦16-26 层) 签署日期：二〇一二年十一月 1-1-1-1 二六三网络通信股份有限公司 重大资产购买报告书 董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中 财务会计报告真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产购买的全部信息 披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产购买的进展情 况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责： 因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 1-1-1-2 二六三网络通信股份有限公司 重大资产购买报告书 重大事项提示 一、本次交易方案概述：本公司拟通过全资子公司二六三网络科技以现金 8,000 万美元 （折合人民币50,599.20 万元）购买iTalk Holdings 持有的iTalk Global66.67% 的股权 （除本公司持有的iTalk Global33.33%股权以外的剩余全部 股权）以及DTMI、iTalkBB Canada和iTalkBB Australia 100%的股权。本次交易 的资金来源为本公司首次公开发行超募资金中尚未使用的资金42,000万元，不 足部分以公司自有资金支付。 二、本次交易价格以北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的《资产 评估报告书》的评估结果作为定价参考，经交易双方协商确定。根据 《资产评 估报告书》，在评估基准日2011年12月31 日，iTalk Global 的股东全部权益价值为 12,538.56万美元 （按照2011年12月31 日人民币兑美元汇率中间价折合人民币 79,004.19万元）。按本次交易所购买的权益比例计算，对应权益的评估价值为 8,359.04万美元 （按照2011年12月31 日人民币兑美元汇率中间价折合人民币 52,669.48万元）。经交易双方协商，本次交易的购买价款最终确定为8,000万美 元（折合人民币50,599.20万元），其中iTalk Global66.67% 的股权购买价格最终确 定为7,999.70万美元 （折合人民币50,597.30万元）；由于DTMI、iTalkBB Canada 和iTalkBB Australia是iTalk Holdings为达成本次交易，应本公司的要求，于2012 年初组建的新公司，本次DTMI、iTalkBB Canada和iTalkBB Australia 100%的股 权购买价格按照设立时的成本费用1,000美元/家的名