吉电股份：董事会议事规则（2012年11月）.pdfVIP

吉林电力股份有限公司 董事会议事规则 （2012 年11 月12 日，经公司2012 年第四次临时股东大会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范吉林电力股份有限公司（以下简称：“公 司”或“本公司”）董事会的议事行为，确保公司董事会的工 作效率和科学决策，更好地发挥公司董事会的作用，根据《中 华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公 司章程指引》（2006 年修订）、深圳证券交易所《股票上市 规则》（2008 年修订）及本公司《章程》的有关规定，特制 定本规则。 第二条 董事会是公司常设的决策、执行机构，负责公 司发展战略和重大经营活动的决策，维护公司及全体股东的 利益。 第二章 董 事 第三条 公司董事为自然人，由股东大会选举或更换， 董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。独立董事的连 续任职时间根据国家有权部门规定确定。董事在任期届满以 1 前，股东大会不能无故解除其职务。 公司董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本公司 章程的规定，履行董事职务。 公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总 计不得超过公司董事总数的1/2。 第四条 公司董事上任履行职责的时间：新一届董事会 成员或新当选的董事在股东大会选举结束后形成的会议决 议上签字后，正式履行职责。 第五条 公司董事的任职资格： (一)董事为自然人，董事无需持有公司的股份； (二)董事应具备完全民事行为能力； (三)董事应具备企业经营、管理、财务、法律等知识及 相关工作经验； ( 四) 董事能够维护公司全体股东权益和保障公司资产 的安全与增值； (五)不存在法律、法规、规章和公司章程规定不得担任 董事的情况； (六)独立董事的任职资格按国家有关部门的规定执行。 第六条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 2 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾3年； ( 四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第七条 董事的职权： ( 一) 出席董事会会议，对决议事项发表意见并进行表 决； (二)根据公司章程或董事会的授权对外代表公司； (三)根据董事会委托执行公司具体事务； ( 四) 出席股东大会； (五)领取报酬与津贴； 3 (六)公司章程、股东大会或董事会授予的其他职权。 第八条 独立董事特别职权： (一)公司与关联人达成总额在 300 万元以上的关联交 易，应有独立董事认可后，提交董事会审议；独立董事作出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，为其判 断提供依据； ( 二)上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策 时，董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说 明规划安排的