南岭民爆：发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订版）.pdf

证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 报告书（修订版） 交易对方名称 交易对方住所（通讯地址） 神斧投资 长沙市岳麓区咸嘉湖路熊家湾巷1 号 兴湘投资 长沙市五一大道766 号 湘投控股 长沙市岳麓区含浦北路999 号 桂阳民爆 桂阳县城关镇蓉城路12 号 水口山有色 湖南省常宁市松柏镇 柿竹园矿业 郴州柿竹园有色金属科技工业园 瑶岗仙矿业 宜章县瑶岗仙镇 轻盐创投 长沙市芙蓉区建湘路519 号 高新创投 长沙市天心区城南西路1 号 津杉华融 天津开发区广场东路20 号滨海金融街-E2-ABC-4101 室 独立财务顾问 二零一二年九月 湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 修订说明 2012 5 21 本公司已于 年 月 日在深圳证券交易所网站全文披露了《湖南南岭民用 爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）》（以下简称“报告书（草 案）”）及相关文件，鉴于在审核期间，中国证监会向本公司出具了《中国证监会行政 121240 许可项目审查一次反馈意见通知书》（ 号）、《关于湖南南岭民用爆破器材股份 2012 439 有限公司发行股份购买资产方案并购重组委审核意见函》上市部函【 】 号， 本公司对报告书（草案）进行了相应补充和修订，主要内容如下： 一、对“重大事项提示”补充和修改内容如下： 1、补充披露了原材料硝酸铵价格波动风险对于标的资产经营业绩和评估值的影 响，详见“特别风险提示”； 2 、补充披露了上市公司利润分配政策及执行情况，详见事项六。 3、补充披露了存货比重较高的风险，详见“特别风险提示”； 二、对“第一节 本次交易概述”补充和修改的内容如下 1、补充披露了证监会并购重组委审核情况，详见“二、本次交易的决策过程” 三、对“第二节 上市公司基本情况”补充和修改内容如下： 1、补充披露了上市公司近三年来的安全生产情况，详见“四、公司主营业务发 展情况”。 四、对“第三节 交易对方基本情况”补充和修改内容如下： 1、补充披露了南岭集团和神斧投资股权划转背景、目的及必要性，详见“二、 交易对方的具体情况”。 五、对“第四节 交易标的基本情况”补充和修改内容如下： 1、补充披露了收益法评估中未来收益预测的假设条件以及合理性说明，详见“三、 收益法评估”； 1-2-2 湖南南岭民爆爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 2 、补充披露了收益法评估预测中产量、单价、原材料成本、销售费用、管理费 用、Beta 系数和综合税率等指标预测的合理性说明，可比公司选取的标准及单位产能 盈利情况的对比分析以及本次交易作价公允性的说明，详见“三、收益法评估”； 3、补充披露了交易标的近三年的安全生产情况，详见“六、交易标的主营业务 发展情况”； 六、对“第六节 本次交易合同的主要内容”补充和修改内容如下：