金马集团：收购报告书.pdf

广东金马旅游集团股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：广东金马旅游集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：金马集团 股票代码：000602 收购人名称：神华集团有限责任公司 收购人住所：北京市东城区安定门西滨河路22 号 收购人通讯地址：北京市东城区安定门西滨河路22 号 收购人联系电话：010 本报告书签署日期：2012 年9 月16 日 广东金马旅游集团股份有限公司收购报告书 收购人声明 一、神华集团有限责任公司（以下简称“神华集团”、“收购人”、“本公司”）拟通 过协议转让的方式受让国家电网公司（以下简称“国家电网”、“出让方”）持有的国网 能源开发有限公司（以下简称“国网能源”）100%股权（以下简称“本次收购”、“本次 交易”、“本次协议转让”）。由于国网能源直接及间接持有广东金马旅游集团股份有限公 司（以下简称“金马集团”、“上市公司”）79.04%股份，因此，本次收购构成了对金马 集团的间接收购，收购人将向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申 请豁免要约收购义务。 二、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收 购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写本报告书。 三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包 括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的金马集团上市公司股份； 截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他 方式持有、控制金马集团上市公司的股份。 四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或 内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 五、本次协议转让已取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。由于本次收购已 触发收购人的要约收购义务，本次收购有待取得中国证监会批准豁免要约收购义务。 六、本次收购行为是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明。 1-2-1 广东金马旅游集团股份有限公司收购报告书 目 录 第一节 释义3 第二节 收购人基本情况5 第三节 收购决定及收购目的11 第四节 收购方式12 第五节 资金来源15 第六节 后续计划16 第七节 对上市公司影响的分析18 第八节 收购人与上市公司之间的重大交易23 第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况24 第十节 收购人的财务资料25 第十一节 其他重大事项51 第十二节 备查文件55 1-2-2 广东金马旅游集团股份有限公司收购报告书 第一节 释义 本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：. 简称 含义 本报告书 指《广东金马旅游集团股份有限公司收购报告书摘要》 神华集团/收购人/本公司 指神华集团有限责任公司 金马集团/上市公司 指广东金马旅游集团股份有限公司 国家电网/ 出让方 指国家电网公司 国网能源 指国网能源开发有限公司 鲁能发展 指山东鲁能发展集团有限公司 鲁能集团 指山东鲁能集团有限公司 河曲电煤