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西安民生集团股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：西安民生集团股份有限公司 股票简称：西安民生 股票代码：000564 股票上市地点：深圳证券交易所 收购人名称：海航商业控股有限公司 住所：北京市顺义区南法信镇府前街12 号207 室 通讯地址：北京市朝阳区建国路108 号海航实业大厦15 层 签署日期：二○一二年九月 西安民生集团股份有限公司收购报告书 收购人声明 一、本次收购人为海航商业控股有限公司，依照《上市公司收购管理办法》 及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告 书》的规定披露相关信息，并同意在信息披露文件上签字盖章。 二、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告 书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编写。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规 定，本报告书已全面披露了收购人在西安民生集团股份有限公司中拥有权益的股 份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通 过任何其他方式在西安民生集团股份有限公司拥有权益。 四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 五、本次收购是西安民生集团股份有限公司非公开发行方案的一部分，西安 民生集团股份有限公司非公开发行股票已取得中国证券监督管理委员会的核准。 六、根据2012 年修订的《上市公司收购管理办法》，本次收购属于可以免于 申请豁免的情形，收购人已聘请律师对此发表专业意见。 七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对 本报告书做出任何解释或者说明。 - 1 - 西安民生集团股份有限公司收购报告书 目 录 第一节 释义 - 4 - 第二节 收购人介绍 - 6 - 一、收购人基本情况 - 6 - 二、收购人产权及控制关系结构 - 7 - 三、收购人的主要业务及近三年财务状况的简要说明 - 11 - 四、收购人最近五年之内受到处罚及诉讼、仲裁事项 - 15 - 五、收购人董事、监事和高级管理人员基本情况 - 15 - 六、收购人及控股股东持有其他上市公司及金融机构股权的情况 - 16 - 第三节 收购决定及收购目的 - 18 - 一、收购目的 - 18 - 二、是否拟在未来 12 个月继续增持上市公司股份或处置其已拥有的股份 - 18 - 三、收购决定 - 18 - 第四节 收购方式 - 21 - 一、收购人在西安民生拥有权益的数量和比例 - 21 - 二、非公开发行股票认股协议的主要内容 - 21 - 三、本次收购是否存在其他安排 - 25 - 四、本次收购所涉及股权是否存在被限制权利的情况 - 25 - 第五节 资金来源 - 26 - 一、资金来源 - 26 - 二、支付方式 - 26 - 三、收购人关于收购资金来源的声明 - 26 - 第六节 后续计划 - 27 - 一、收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划 - 27 - 二、收购人对上市公司的重组计划 - 27 - 三、收购人对上市公司董事会、高级管理人员调整的计划 - 27 - 四、收购人对上市公司章程修改的计划 - 27 - 五、收购人对上市公司员工聘用计划修改的计划 - 27 - 六、收