北京博星投资顾问有限公司关于东莞市新世纪科教拓展有限公司收购公司之财务顾问报告.pdfVIP

北京博星投资顾问有限公司 关于东莞市新世纪科教拓展有限公司 收购广东锦龙发展股份有限公司 之 财务顾问报告 二○一二年八月 重 要 提 示 北京博星投资顾问有限公司接受新世纪公司的委托，担任本次上市公司收购的 财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚 实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后，就该收购事项出具财务顾问意见。 本财务顾问报告不构成对锦龙股份上市交易股票的任何投资建议，对投资者根 据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的《广东锦龙发展股份有限公 司收购报告书》、审计报告、法律意见书等信息披露文件。 新世纪公司已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资 料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。 目 录 释义 1 绪言 2 第一节 财务顾问声明与承诺 4 一、财务顾问声明 4 二、财务顾问承诺 4 第二节 财务顾问核查意见 6 一、对《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整之评价 6 二、收购人本次收购的目的 6 三、收购人的主体资格、收购能力及诚信记录 7 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 8 五、收购人的产权结构 9 六、收购人的收购资金来源 10 七、本次收购不涉及以证券支付收购价款 10 八、收购人履行必要的授权和批准程序的情况 10 九、收购人对本次收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排 11 十、收购人提出的后续计划和本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影 响 11 十一、本次收购标的上的权利限制及价款之外的其他补偿安排 13 十二、收购人及其关联方与被收购公司之间的业务往来，收购人与被收购公司 的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的 核查 14 十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司 的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情 形的核查 15 释 义 除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告中具有如下含义： 锦龙股份/上市公司 指 广东锦龙发展股份有限公司 收购人/新世纪公司 指 东莞市新世纪科教拓展有限公司 博信投资 指 广东博信投资控股股份有限公司 东莞证券 指 东莞证券有限责任公司 金舜房地产 指 东莞市金舜房地产投资有限公司 弘舜实业 指 东莞市弘舜实业发展有限公司 裕和实业 指 东莞市裕和实业有限公司 新世纪英才学校 指 东莞市新世纪英才学校 本次非公开发行股票/ 锦龙股份本次向新世纪公司定向发行143,376,952 本次非公开发行/本次 指 股A股的行为 发行 新世纪公司认购锦龙股份向其定向发行的 本次收购 指 143,376,952股A股的行为 博星投资、本财务顾问 指 北京博星投资顾问有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券