上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要.PDF

证券代码：600754 证券简称：锦江股份 上市地点：上海证券交易所 证券代码：900934 证券简称：锦江B股 上市地点：上海证券交易所 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书 （草案）摘要 交易对方：Star SDL Investment Co S.à r.l. 注册地址：5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg 独立财务顾问 （上海市浦东新区商城路618 号） 二零一五年一月十六日 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 公司声明 本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产购买的简要情况，并不包括 重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于上 交所网站 （）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。 本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对 本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 1 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 重大事项提示 一、本次交易概述 本次交易方案为：本公司在境外设立全资子公司作为收购主体，现金收购 Star SDL Investment Co S.à r.l.拥有的卢浮集团 （GDL）100%的股权。 （一）交易对方 本次交易对方为Star SDL Investment Co S.àr.l.，与上市公司不存在关联关 系，本次交易不构成关联交易。 （二）交易标的 本次交易的交易标的为卢浮集团（GDL）100%的股权。交易标的交割前， 交易对方需完成标的公司下属不在本次收购范围的部分资产的剥离工作。本次交 易的剥离资产情况见本报告书之“第五节 财务会计信息”之“三、（四）终止经 营及重分类为持有待售资产”的相关内容。 （三）定价方式、交易对价 本次交易定价以经上海市国资委或其授权机构备案确认的标的公司资产评 估报告的评估结果为基础，交易双方按照市场化原则协商，并根据协议约定的价 格调整机制而最终确定。 本次交易中，本公司拟购买标的公司100%股权；并于交割日，根据拟签署 的应收账款转让协议受让交易对方和其关联方对标的公司及下属公司的应收账 款净值，根据拟签署的SPA 协议结清标的公司及下属公司欠付的借款协议偿付 金额。 1、标的公司100%股权购买价款 本次交易标的公司 100%股权的购买价款预计为 12.5 亿欧元~15 亿欧元之 间的金额，减去交割净财务债务的余额。交割净财务债务包括交割日交易对方和 其关联方对标的公司及下属公司的应收账款净值、标的公司及下属公司的银行借 款金额，以及标的公司其他金融负债减去现金及其他金融资产的净值，最终金额 2 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 以经独立审计或交易双方确认一致后的金额为准。参考资产评估报告及其说明， 截至2014 年6 月30 日，标的公司净财务债务约为8.28 亿欧元。 2、交易对方和其关联方对标的公司及下