三联商社股份有限公司2008年年度报告.PDFVIP

三联商社股份有限公司 600898 2008 年年度报告 三联商社股份有限公司 2008年年度报告 目录 一、重要提示2 二、公司基本情况3 三、会计数据和业务数据摘要4 四、股本变动及股东情况6 五、董事、监事和高级管理人员9 六、公司治理结构 13 七、股东大会情况简介 17 八、董事会报告 17 九、监事会报告25 十、重要事项26 十一、财务会计报告34 十二、备查文件目录74 1 三联商社股份有限公司 2008年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 中磊会计师事务所有限公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相 关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 1、根据对三联集团有限公司（以下简称三联集团）重组郑州百文股份有限公司（集团）相关文件的审 核，我们发现： （1）根据《关于三联集团公司委托郑州百文股份有限公司（集团）管理三联家电特许连锁店的协议》， 三联集团委托郑百文（三联股份更名前的简称）管理三联家电特许连锁体系，包括协议签订前已经建 立的三联家电特许连锁体系和郑百文后开发的三联家电特许连锁体系，三联股份收取的三联家电特许 连锁店交纳的三联无形资产使用费由郑百文享有和使用。根据《商标许可使用合同》，各三联家电特 许连锁店的有关特许连锁合同到期后，如续签，由被许可人与各特许连锁店签订新合同。 我们注意到，三联集团在作出承诺后，并未将三联家电特许连锁体系的相关资料及文件移交给三联股 份，三联股份也未与任何一家特许店签订正式合同。如会计报表附注九、或有事项（六）其他、第 5 点，三联股份于 2002 年至 2006 年期间合计收取三联家电特许连锁店交纳的三联无形资产使用费 12,154,661.01 元，但自2007 年度起未再收取。 （2）根据《三联集团公司与郑州百文股份有限公司（集团）资产置换协议》，三联集团将济南市历下 区趵突泉北路 12 号的房产共八层，建筑面积 25,514.20 平方米，作价 201,120,625.46元投入三联股 份。 根据房产证反映，整幢大楼实际为 22层，用于资产置换投入的八层房产中包括了地下三层，地上一至 五层。根据查勘，地下三层中有属于整幢大楼的配电、供水等配套设施，但房产证上均未标示。经向 城建部门调取档案，按图纸估算其占用的面积合计约 3000多平方米。经查阅资产评估报告发现，用 于评估计价的面积是未作调整的面积，即对公共设施未按整幢大楼（共 22 层）的建筑面积进行分摊， 从而可能导致投入资产价值被高估。对此，三联股份未能提供有关评估技术说明。 （3）根据《三联集团公司关于与郑州百文股份有限公司（集团）关联交易和同业竞争情况的说明与承 诺》，三联集团承诺在郑百文恢复上市后二年内，以公允价格将三联与家电批发和配送相关的资产和 业务置入三联股份，从而彻底解决关联交易问题。 我们注意到，三联集团并未将与家电批发和配送相关的资产和业务置入三联股份，导致三联股份没有 建立独立的采购、业务、服务系统，由于三联股份与三联集团在经营过程中发生大量的关联交易及交 叉结算等情况，其相互间的结算未能及时结清或核对相符，并因此出现以下情况：①三联股份与供应 商结算的返利 7,840,258.83 元未能收取；②因三联集团所属公司未能及时支付货款而被供应商起诉 后，有关法院划走三联股份的银行存款4,220,672.95元（其中2007年35,570元，2008年4,185,102.95 元。），冻结 3