中国国际金融有限公司关于云南云天化股份有限公司2013年度盈利.PDFVIP

中国国际金融有限公司关于 云南云天化股份有限公司2013 年度盈利预测未实现的 说明及致歉声明 经中国证券监督管理委员会批准，云南云天化股份有限公司（以下简称“云 天化”、“上市公司”）2013 年5 月实施了向特定对象发行股份购买资产暨关联交 易（以下简称“本次交易”）。中国国际金融有限公司接受上市公司委托，担任上 市公司本次交易的独立财务顾问 （以下简称“本独立财务顾问”）。 一、本次交易的基本情况 2012 年12 月10 日，云天化召开2012 年第二次临时股东大会，审议并通过 了《关于以发行股份或支付现金方式向交易对方购买资产的议案》等与本次交易 相关的议案。 2013 年4 月25 日，中国证监会印发《关于核准云南云天化股份有限公司向 云天化集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013] 586 号）， 核准了本次交易。根据上述核准文件，云天化向云天化集团等八名交易对方非公 开发行人民币普通股共计975,034,018 股。2013 年5 月17 日，中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，证明云天化本次发行的 全部股份的相关证券登记手续已办理完毕。 本次交易中，云天化向云天化集团有限责任公司等七名交易对方发行股份购 买其合法持有或有权处置的云南云天化国际化工股份有限公司 （以下简称“云天 化国际”）100%的股份、云南磷化集团有限公司 （以下简称“磷化集团”）100%的 股权、云南天安化工有限公司 （以下简称“天安化工”）40% 的股权、云南三环中 化化肥有限公司 （以下简称“三环中化”）60% 的股权、云南云天化联合商务有限 公司 （以下简称“联合商务”）86.8%的股权、云南天达化工实业有限公司 （以下 简称“天达化工”）70.33%的股权以及云天化集团有限责任公司直属资产，并向中 国信达资产管理股份有限公司以发行股份和支付现金4,000 万元的方式购买其合 法持有的天达化工 29.67% 的股权。上述股权资产以及云天化集团直属资产以下 简称“交易标的”。 二、上市公司的盈利预测与实现情况 1. 云天化盈利预测情况 根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第3111 号《备考盈利预测审核报 告》，2013 年度，云天化备考口径归属于母公司所有者的净利润为71,757.04 万 元。 2. 云天化盈利预测实现情况 根据瑞华出具的瑞华核字[2014]第 号《盈利预测实现情况的专项 审核报告》，2013 年度，云天化实现归属于母公司所有者的净利润为 59,271.05 万元，盈利预测实现率为82.60% 。 因此，未出现2013 年度上市公司实现的归属于母公司所有者的净利润未达 到盈利报告预测金额80%的情形。 三、交易标的盈利预测与实现情况 1. 交易标的盈利预测情况 根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第 3110 号《拟购买资产之盈利 预测审核报告》，2013 年度，本次重组交易标的归属于母公司所有者的净利润为 102,210.87 万元。 2. 交易标的盈利预测实现情况 根据瑞华出具的瑞华核字[2014]第 号《盈利预测实现情况的专项 审核报告》，2013 年度，交易标的实现归属于母公司所有者的净利润为-69,021.33 万元，未达到盈利预测审核报告预测金额。 3. 交易标的未实现盈利预测的原因 本次盈利预测的重要假设前提包括： （1）纳入汇总范围的各公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政 治、经济环境不发生重大变化； （2 ）纳入汇总范围的各公司所遵循的税收政策不发生重大变化； （3 ）纳入汇总范围的各公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相 对稳定； （4 ）纳入汇总范围的各公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化； （5 ）纳入汇总范围的各公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化； （6 ）纳入汇总范围的各公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且 价格无重大变化； （7 ）纳入汇总范围的各公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资 计划等能够顺利执