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公司章程 公司章程的概念和特征 概念 特征 法定性 公开性 自治性 公司章程的制定和修改 制定 内容 修改 公司章程的概念 公司章程是指公司必须具备的由发起设立公司的投资者制定的，并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。 公司章程的特征 法定性 制定的法定性 第十一条: 设立公司必须依法制定公司章程。 公司章程制定于公司设立阶段，成为公司的设立依据，是公司成立必不可少的法律文件。 内容的法定性 效力的法定性 修改权限和程序的法定性 公司章程须经登记 公司章程的特征 法定性 制定的法定性 内容的法定性 《公司法》第25条规定了有限责任公司章程的内容；第82条规定了股份有限公司章程的内容。 绝对必要记载事项的欠缺可能会导致章程无效。 效力的法定性 修改权限和程序的法定性 公司章程须经登记 公司章程的特征 法定性 制定的法定性 内容的法定性 效力的法定性 公司章程的效力是公司法赋予的。 第十一条 ：公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 修改权限和程序的法定性 公司章程须经登记 公司章程的特征 法定性 修改权限和程序的法定性 公司章程的修改必须遵照公司法的明确规定进行 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（44） 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。104 公司章程的特征 法定性 制定的法定性 内容的法定性 效力的法定性 修改权限和程序的法定性 公司章程须经登记 登记程序的设定是保证章程内容合法和相对稳定的措施之一。 公司设立必须报送公司章程，公司章程经修改变更内容之后，也必须办理变更登记。 公司章程的特征 公开性 公司章程须经登记本身即是章程公开性的一种表现； 在公司日常经营过程中，股东有权查阅、复制公司章程；３４条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股份公司在97、98条规定 公司章程是公司公开发行股票或者公司债券时必须披露的文件之一。（86、87条规定） 公司章程的特征 法定性 公开性 自治性 　表现为以下二点； 不同的公司，章程也不同 公司章程的效力是对内的，包括对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 公司章程的制定 有限责任公司章程的制定 “股东共同制定公司章程” (23) 股份有限公司章程的制定 发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（77） 发起设立的股份有限公司和有限责任公司一样 募集设立的股份有限公司制定公司章程分两步： 发起人制订公司章程 经创立大会通过； 有限公司公司章程的内容 一、公司名称和住所 二、公司经营范围 三、公司注册资本 四、股东的姓名或者名称 五、股东的出资方式、出资额和出资时间； 六、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 七、公司法定代表人； 八、股东会会议认为需要规定的其他事项。 股份有限公司章程的内容 　（一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司设立方式； （四）公司股份总数、每股金额和注册资本； （五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间； （六）董事会的组成、职权和议事规则； （七）公司法定代表人； （八）监事会的组成、职权和议事规则； （九）公司利润分配办法； （十）公司的解散事由与清算办法； （十一）公司的通知和公告办法； （十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。 公司章程的内容 《公司法》规定的公司章程的内容的最后一项都是：股东（大）会会议认为需要规定的其他事项。这是公司章程的任意记载事项，充分体现对公司自主经营的尊重。 其他的事项都是必要记载事项，是法律的强制性规范，如果不记载或记载违法则章程无效。 公司章程的修改 法律规定 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（44） 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。104 公司章程的修改 修改公司章程的权属专属于公司的权力机构—股东会或股东大会 修改公司章程须以特别决议为之。一般事项是经出席会议的股东所持表决权过半数通过即可，而修改公司章程是三分之