厦门科华恒盛股份有限公司关于签署战略合作意向书暨股票复.PDF

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2013-065 厦门科华恒盛股份有限公司 关于签署战略合作意向书暨股票复牌的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 特别提示： 公司股票将于 2013 年10 月17 日开市起复牌。 一、合作意向书概述 厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”或 “甲方”）与深圳市康必 达控制技术有限公司（以下简称“深圳康必达”、“目标公司”）股东代表李小秋、 丁建义、江峰、林峰平等（以下合称“乙方”）签订了《战略合作意向书》（以下 简称“合作意向书”），约定通过受让及增资方式取得深圳康必达51%的股权。 2013 年 10 月 16 日，公司第六届董事会第二次会议以 7 票同意、0 票反 对、0 票弃权审议通过公司与乙方签订的上述合作意向书。 二、交易对方的基本情况 （一）李小秋 姓 名：李小秋 住 所：广东省深圳市福田区中电怡静苑 持有标的公司的股权比例：自然人李小秋持有深圳康必达34.80%的股权。 （二）丁建义 姓 名：丁建义 住 所：广东省深圳市福田区福星路 持有标的公司的股权比例：自然人丁建义持有深圳康必达36.80%的股权。 （三）江 峰 姓 名：江 峰 住 所：广东省深圳市南山区宝珠花园 持有标的公司的股权比例：自然人江峰持有深圳康必达8.00%的股权。 （四）林峰平 姓 名：林峰平 住 所：广东省深圳市南山区高新南环路9 号 持有标的公司的股权比例：自然人林峰平持有深圳康必达5.00%的股权。 三、标的公司的情况 名 称：深圳市康必达控制技术有限公司 住 所：深圳市福田区车公庙工业区泰然科技园213 栋工业厂房7B-2 注册资本：1000 万元人民币 实收资本：1000 万元人民币 公司类型：有限责任公司 经营范围：电气设备监控设备及节能系统的技术开发、销售；工业控制自动 化系统的研发、销售；国内贸易（以上不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办 实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 四、合作意向书的主要内容 （一）交易方式 由公司以受让及增资的方式取得深圳康必达的51%股权。受让及增资完成后， 深圳康必达的注册资本变更为9000 万元人民币。 （二）交易价格 目标公司整体估值（100%股权）初步商定为人民币2.83 亿元，具体估值待 甲方详细调查并经评估机构评估后双方协商确定。甲方向乙方收购股份及增资总 价为1.44 亿元（暂定）。乙方保证其转让给甲方的股权没有瑕疵，拥有完全的、 有效的处分权，没有对外设置抵押、质押等担保权益，保证没有第三人对该部分 股权主张权利。 （三）股权转让协议签署 甲乙双方于下列先决条件全部获得满足之日起五日内，正式签署股权转让 协议： 1、甲方已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质 性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决）； 2 、双方就股权转让的价格、付款时间、方式等要件达成最终一致意见； 3、 签署的股权转让协议（包括其附件）的内容与格式为双方所认可； 4 、甲方董事会或股东大会批准； 5、乙方董事会或股东会议表决通过。 （四）协议终止 1、协商终止：自本意向书签订之日起，三个月内若双方没有签订正式签署 股权转让协议，本意向书自动终止。 2 、违约终止：本意向书签署后，一方发生违约情形，另一方可依本意向书 规定单方终止本意向书。 3、自动终止：甲乙双方签署正式协议后，本合作意向书自动终止。 五、是否构成关联交易或重大资产重组 协议交易对方均与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，