600532 _ 宏达矿业董事会议事规则.pptVIP

* 第一条 第二条 山东宏达矿业股份有限公司 董事会议事规则 第一节 一般规定 为提高董事会工作效率，明确工作责任，保证董事会议事程序及决 议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交 易所股票上市规则》，以及《山东宏达矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的有关规定，特制定本规则。制定本董事会议事规则旨在确保董事会的 工作效率和科学决策。 董事会是公司的常设执行机构，行使法律、公司章程及股东大会赋 予的职权。 第三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 公司可以设独立董事。 第四条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 1 第五条 第六条 第七条 独立董事应当具有五年以上的经营管理、法律或财务工作经验，并 确保有足够的时间和精力履行公司董事职责。 下列人员不得担任独立董事： （一）公司的雇员； （二）最近一年内曾在公司任职的人员； （三）公司股东或股东的雇员； （四）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第二节 董事会会议 董事会由九名董事组成，其中独立董事 3 人。设董事长 1 人，副董 事长 1--2 人。 第八条 董事会行使下列权利： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 2 第九条 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的 审计报告向股东大会作出说明。 第十条 交易事项达到如下标准的，应当由董事会审议后，提交股东大会审批。除此 之外的其他交易事项，股东大会授权董事会审批。 （一）交易的主要范围：对外投资（含委托理财、委托贷款等）、收购或出 售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、提供财务资助、租入 或租出资产、委托或受委托管理资产和业务、赠与或受赠资产（受赠现金资产除 外）、债权债务重组（单纯减免公司债务的除外）、签订许可使用协议、转让或 受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易等。 （二）必须由股东大会审批的交易，为达到下列标准之一