西部矿业股份有限公司关于购买探矿权的关联交易公告.PDFVIP

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2007-28 西部矿业股份有限公司 关于购买探矿权的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 1.本公司拟以 45,767.97 万元的价格受让北京西蒙矿产勘查有限责任公司 所持有的内蒙古霍各乞铜矿一号矿床外围勘探探矿权，该次交易为关联交易 2.2007 年 12 月 10 日－12 日召开的本公司第三届董事会第四次会议审议通 过了本次关联交易的相关议案，关联董事毛小兵、孙永贵、邓吉牛、江彪、张奕、 冯涛、黄建荣、Joe Singer 对本议案回避表决，其余7名非关联董事参与表决 3.若本次关联交易获得股东大会批准实施，还需到国土资源部门申请办理探 矿权人变更的行政许可手续 一、关联交易概述 本公司拟以45,767.97万元的价格受让北京西蒙矿产勘查有限责任公司（下 称“北京西蒙”）所持有的内蒙古霍各乞铜矿一号矿床外围勘探探矿权（下称“外 围探矿权”），公司第三届董事会第四次会议审议批准该次交易后，将与北京西蒙 签订《探矿权转让合同》并提请公司股东大会审议。如获批准，《探矿权转让合 同》将正式生效。 由于本公司第一大股东西部矿业集团有限公司间接控制北京西蒙，本次交易 构成了公司的关联交易。 2007 年 12 月 10 日－12 日召开的本公司第三届董事会第四次会议审议通过 了《关于受让北京西蒙矿产勘查有限责任公司所持有的内蒙古霍各乞铜矿外围探 矿权的议案》，会议同意，公司以 45,767.97 万元的价格受让内蒙古霍各乞铜矿 一号矿床外围勘探探矿权。参会董事中，关联董事毛小兵、孙永贵、邓吉牛、江 彪、张奕、冯涛、黄建荣、Joe Singer 对本议案回避表决，其余 7 名非关联董 事参与表决。表决结果为，同意7票，反对0票，弃权0票，回避8票。 公司独立董事高德柱、古德生、姚立中、张宜生和郭琳广的独立意见为：① 本次交易有利于公司下属生产型矿山的生产期限延长和产能的提高，消除与关联 股东的潜在同业竞争；②本次交易由具备专业资质的矿业权评估机构确定的评估 结果作为定价依据，遵循了市场原则和公允性原则，上市公司利益和非关联股东 利益未受损害；③本议案审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法 律法规和《西部矿业股份有限公司公司章程》的规定。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放 弃在股东大会上对该议案的投票权。 若本次关联交易获得股东大会批准实施，还需向国土资源部门申请办理探矿 权人变更的行政许可手续。 二、关联方介绍 （一）基本情况 公司名称：北京西蒙矿产勘查有限责任公司 法定住所：北京市朝阳区大屯路２号35号楼618室 法定代表人：邓吉牛 注册资本：人民币5,000万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：矿产资源勘查、矿业权的转让与受让、地质咨询、矿产资源开 发、工程地质勘探、水文地质勘探、遥感地质的勘察、钻探工程、测绘、分析 测试（国家法律、法规禁止的不得经营的除外）。 北京西蒙2006年实现税后利润710.70万元；截止2007年10月31日，公 司总资产1.58亿元，净资产5,500万元。 （二）本公司与北京西蒙的关联关系 2004 年 2 月 11 日，北京西蒙由本公司（出资比例 80％）、鑫达金银开发中 心（出资比例19％）和内蒙古华域地质矿产勘查有限责任公司（出资比例1％） 共同出资设立，当期注册资本为人民币 5,000 万元。2006 年 9 月，本公司将所 持北京西蒙 80％的股权转让给青海西部资源投资有限公司（后更名“青海西部 资源有限公司”），该公司系本公司第一大股东西部矿业集团有限公司控股 51％ 的子公司。目前，本公司与北京西蒙的关联关系如下图： 西部矿业集团有限公司 28％↓ ↓51％ 西部矿业股份有限公司 青海西部资源