2011.13投行最佳机上读物：上市案例通讯2011第十三期.pdfVIP

凝聚专业 分享经验 创造价值 上市案例通讯 2011 年第 13 期 投 行 最 佳 机 上 读 物 ◎这是一份旨在架起投行职业共同体沟 通与交流桥梁的专业性通讯。我们的人员 始终以专注、专业和奉献精神，时刻关注 着每一个成功案例背后的艰辛与智慧，及 时将案例中所蕴藏的丰富经验进行梳理 并与我们的伙伴们分享。我们期望每一个 收到并正在阅读本通讯的朋友也能够转 发至您的伙伴。索取请求发至信箱： zywlawyer88@163.com。 案例研读 案例一：豪迈科技（002595）① 案例提示：增资过程中所聘请的资产评估机构不具有证券业务资产评估资格的处理。 发行人股本演变过程中，自发行人前身山东高密豪迈机械有限公司成立以来，涉及到 两次以非货币资产进行增资的情况。第一次为：2000 年 7 月增资，评估机构对张恭运（实 际控制人）用于增资投入的全部固定资产（机器设备）采用重置成本法进行评估，评估价 值为 410,080 元，发行人按照经全体股东确认的 410,000 元入账。第二次为：2006 年12 月增资，评估机构对张恭运、柳胜军、冯民堂、徐文和、徐华兵、张光磊、单既强、宫耀 宇、王钦峰九人用于对发行人出资的固定资产（机器设备）进行评估，采用重置成本法， 投入资产的评估价值为 15,912,650 元，发行人按照经全体股东确认的 15,890,000 元作价 入账。评估机构对张恭运用于对发行人出资的无形资产（土地使用权）采用重置成本法进 行评估，投入的土地使用权的评估价值为 7,865,000 元，发行人按照经全体股东确认的 7,865,000 元作价入账。上述增资时聘请的评估机构不具有从事证券业务资产评估资格。 另经核查，2006 年 12 月股东用于增资的资产来源于发行人参股的高密市豪迈机械科 技有限公司（简称“高密豪迈”，发行人持有该公司 40%的股权，该公司已于 2007 年 7 月 23 日注销）。高密豪迈成立后，为扩大生产规模，于 2004 年 11 月分别与部分股东、高管 人员签署《借款协议》，通过借款 1080.80 万元方式购买部分机器设备及零配件进行加工、 组装模具加工机械，后因无法偿还上述借款，高密豪迈决定以机器设备及土地使用权等主 要经营性资产以账面价值处置给张恭运等 9 名债权人以抵偿向其借款，资产价值超出借款 部分（总计 811.4315 万元）由相关股东、高管人员承担高密豪迈相应的对外债务。 针对评估机构不具有从事证券业务资产评估资格的问题，保荐机构通过与发行人及控 股股东进行沟通，鉴于 2006 年增资时固定资产（机器设备）评估价值较大，约占当年资产 总额的 6.5%、固定资产总额的 17.6%，为真实反映增资资产的合理价值，建议发行人在首 次申报期间聘请具有从事证券业务资产评估资格的评估机构对 2006 年固定资产增资事宜 进行评估复核。而对 2000 年 7 月固定资产增资事宜，鉴于资产金额较小，且