2011年第四期保荐代表人培训记录（厦门）.pdfVIP

2011 年第四期保代培训记录 （厦门） 创业板在审221 家，其中210 家尚未过会 主板首发在审313 家，其中289 家尚未过会 主板再融资160 家，其中120 家尚未过会 创业板保代利用率20% ，主板利用率47% 一、 IPO 法律问题（杨文辉） 1、股权结构：清晰、稳定、规范。关于规范：关注股东资格、股东身份（特殊 身份）。关注特殊股东与发行人的业务关系，如发行人重要客户为国企，该国 企员工及亲属担任发行人的股东。 2、关于董监高的任职资格：要持续关注其是否符合任职资格要求，如是否处于 刑事调查、处罚期间，如果有问题，即使在审核期间，也可以解聘或改聘。 通常会疏忽独董的资格，要做出合规性和独立性的判断，如独董任职的公司 与发行人有业务往来，就不适宜。 3、关于整体上市与独立性问题： （1） 集团内不同板块的业务，没有利益冲突，可以分别上市，也可以一起上市。 集团业务多元化，如果要分别上市要把握业务关系，不能存在较大的持续 性关联交易。 （2） 商标投入发行人后，关联方继续使用，不合适，商标价值易受损。 （3） 董监高及其直系亲属不能从事相同业务，适用竞业禁止条款规定。 （4） 当前的新上市公司不能再在整体上市方面存在问题。 （5） 资产完整性问题：主要的土地房产和无形资产不能从大股东租用。 （6） 关于控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关联业务的处 理。基本要求：直系亲属重点关注，非直系亲属看情况，是否属于一体化 业务。 （7） 对于主要股东，关注其是否对发行人的独立性存在重大不利影响。准则对 重要股东的界定是 5%以上持股，我们更关注对发行人重要影响的主要股 东。 （8） 关于关联交易非关联化。信息披露方面，要详细披露；中介机构要详细核 查。核查内容包括：非关联化的真实性、合法性和合理性，受让主体的身 份，对发行人的独立性、完整性等的影响，非关联化后持续交易情况，非 关联化的标的是否存在重大违法行为。从常理上讲，一个企业的转让，程 序、定价都会是比较复杂的，不是一件简单的事情。我们关注原关联企业 股权交易的商业合理性、真实性。比如卖给原公司的高管、发行人的员工， 我们会高度关注。 （9） 对历史上的违法违规，关注重要性，并不要求一定要把曾因违法违规受处 罚的子公司做出去。 4、董监高的竞业禁止。如果存在利益冲突，要有制度来保障规避。 5、关于控股股东和实际控制人的重大违法行为：参照创业板执行。实际控制人 要讲诚信，历史上曾受过刑事处罚的，要重点小心，至少报告期内不要受处 罚。报告期外的，要结合犯罪情形综合判断。《公司法》关于董监高任职资格 的要求对此有参考价值。 6、对于环保问题：信息披露充分，要做独立核查，且持续关注。单有环保部门 的的核查文件是不够的。 7、关于实际控制人的认定： （1） 基本规则：公司法、首发办法、适用意见1 号。 （2） 股份代持：原则上不作为依据。因为代持证明很简单，实际控制人的规定 是发行条件，因此要严格审查。如果采取代持方式处理，要求代持有嘘唏 有说服力的真实、客观的证据。 8、关于诉讼与仲裁。 （1） 发行人：较大影响 （2） 控制股东和实际控制人：重大影响 （3） 董监高和核心技术人员：重大影响，刑事诉讼。 如果不好判断重要性，则尽量充分披露，从而真实、准确、完整。同时要披 露跟踪。 9、关于信息披露的要求 一般的学术论文的数据不适合引用。要持续跟踪、关注、更新。如果实在没 有数据，如实讲。 根据02 年的通知，重大事项要及时报告。 10、 发行人现有业务中部分业务产业政策受限的，看其对发行人持续盈利能 力是否存在重大不利影响。如果不存在重大不利影响，不影响上市。 二、 IPO 财务问题（常军胜） 1、在审企业近350 家，3 月底上报企业现在可以上会，90 家在9 月底申报。正 常审核6－8 个月。现在会里没有积压。 2、财务会计审核的重点是关注企业的真实性。财务指标进行纵向比较，以及与 同行业，重点关注异常