【境内上市、IPO】2014年8月20日核准11家企业的反馈问题汇集.docVIP

一、好利来（002729） 反馈问题1：请保荐机构和发行人律师核查：公司2009年、2010年股权转让，新引进股东的原因、定价依据及其合理性，新增股东背景及其股东资格、资金来源及其合法性，新增股东及发行人股东之间是否存在委托持股情况，新增股东与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构及其签字人员、亲属等是否存在关联关系、亲属关系或其他利益关系，新增股东对于公司未来发展发挥的作用。（补充法律意见书1） 反馈问题2：请保荐机构和发行人律师核查：（1）公司设立时股东的出资方式及变更后的出资方式等是否合法合规，三柱电器未足额出资的部分是否补足。（2）公司股权演变过程中股东的出资是否足额、到位。（补充法律意见书1） 反馈问题3：请保荐机构和发行人律师核查：（1）厦门好利来由外商投资企业变更为内资企业时尚未满十年，由外资变为内资企业是否需要补缴已免征、减征的企业所得税；是否有相关的机器设备是否仍处于监管期，是否需要补缴相关的税收减免款项。（2）厦门好利来的业务发展定位，各年度均亏损的原因，是否与发行人存在利益输送。（补充法律意见书1） 反馈问题4：请保荐机构和发行人律师核查：（1）厦门衡明、厦门乔彰、旭昇亚洲的历史沿革及股东背景，是否与发行人股东、实际控制人、董事、监事、核心技术人员存在关联关系、亲属关系或其他利益关系。（2）厦门衡明、厦门乔彰以及发行人的股东是否存在委托持股或信托持股情形，股权结构是否清晰，股权是否存在争议或纠纷。（补充法律意见书1） 反馈问题5：请保荐机构和发行人律师核查：（1）控股股东及实际控制人业务发展演变过程，控制及能够实施重大影响的其他企业部分停止业务的原因，是否有恢复生产的计划，是否存在重大违法违规行为。（2）公司与实际控制人控制或施加重大影响的企业是否发生业务、资产、人员往来及其具体情况。（3）南京好利来的业务与发行人是否相似，是否对发行人产生重大不利影响。（补充法律意见书1） 反馈问题6：关于公司香港渠道的整合。请保荐机构和发行人律师核查：（1）骏昇公司的基本情况和业务开展情况，骏昇公司董事、管理层相关情况。（2）公司通过骏昇对外销售收入占公司外销业务收入的比例，香港销售渠道整合前后客户变化情况，对公司出口销售业务的影响。（3）骏昇公司向好利来控股收取1%的佣金的依据以及报告期内的金额，是否存在其他利益安排。（4）香港好利来整合骏昇公司和好利来控股电路保护产品业务的具体过程和履行的法律程序，是否存在争议或纠纷。（补充法律意见书1） 反馈问题7：请保荐机构和发行人律师核查公司租赁控股股东房屋的租金水平的合理性，控股股东、实际控制人是否将与发行人生产经营相关的资产全部投入发行人，公司资产完整是否存在重大缺陷。（补充法律意见书1） 反馈问题8：关于公司高管任职请保荐机构和发行人律师核查：（1）黄汉侨担任公司董事长兼总经理法人的同时担任南京好利来董事长兼总经理，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第16条的规定。（2）公司董事、监事、高级管理人员任职、领薪情况是否合法合规。（补充法律意见书1） 反馈问题14：从招股说明书披露来看，公司员工专科以上学历比例过低。请保荐机构和发行人律师核查公司是否持续符合高新技术企业条件，是否存在补税的风险。（补充法律意见书1） 反馈问题15：好利来控股与香港好利来的名称在历史演变过程中相同或相似，请保荐机构和发行人律师核查具体原因，是否存在资产剥离或利益安排，是否对发行人生产经营产生重大不利影响或因此引发争议或纠纷。（补充法律意见书1） 反馈问题16：发行人向实际控制人黄汉侨转让应收中南汽车港的2,800.00万元债权。请保荐机构和发行人律师核查：（1）公司债权资产重组过程中履行的法律程序的完备性，黄汉侨款项支付情况，债权形成过程中是否存在未披露的利益安排。（2）公司与中南汽车港之间资金借贷行为的合法性，是否符合公司章程的规定，是否存在被相关部门处罚的风险。（3）中南汽车港的股权结构，公司与2009年将持有中南汽车港1500万元股权转让给实际控制人控制的厦门晋汇的原因，是否存在特殊利益安排。（补充法律意见书1） 反馈问题18：请保荐机构和律师核查公司及其附属子公司为在职职工缴存住房公积金的情况，是否符合《住房公积金管理条例》的相关规定。（补充法律意见书1） 反馈问题19：请保荐机构和发行人律师核查：（1）公司商标、专利的来源、取得或使用方式，是否有效及有效期，拥有专利、商标权属是否存在瑕疵，使用专利、商标是否合法合规，是否存在争议、纠纷或潜在纠纷。（2）控股股东好利来是否将与发行人相关的商标、专利均投入发行人。（3）公司部分专利为共有专利，请核查共有专利的形成过程，生产过程中使用是否受到限制，是否存在争议或纠纷。（4）公司与厦门大学的技术开发是否存在争议或纠纷