【折股前计提专项储备】东营三协化学股份有限公司法律意见书.pdfVIP

山东德衡律师事务所 关于东营三协化学股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的 法律意见书 二0 一五年二月 山东德衡律师事务所 关于东营三协化学股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让的法律意见书 德衡（青）律意见（2014）第374 号 致：东营三协化学股份有限公司 山东德衡律师事务所（以下简称“本所”）接受东营三协化学股份有限公司 （以下简称“公司”或“三协股份”）的委托，作为公司本次申请公司股票在全 国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让（以下 简称“本次申请股票挂牌转让”或“本次申请”）事项的专项法律顾问，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《非 上市公众公司监督管理办法））（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份 转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）和相关法律、法规、规 范性文件的规定，就三协股份本次申请股票挂牌转让相关法律问题出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据本法律意见书出具日以前己经发生或存在的事实，并基 于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规等相关规定之理解，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。本所律师己严 格履行法定职责，对三协股份本次申请股票挂牌转让所涉及的相关材料及有关事 项进行了核查验证，对本次申请的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （二）本所律师仅就与本次申请有关的法律问题发表法律意见，并不对有关 会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对审计等内容的 描述，均为对有关中介机构出具的文件的引述，并不代表本所律师对该等内容的 真实性和准确性的判断或做出任何明示或默示的保证。 （三）三协股份已经承诺其向本所提供的为出具本法律意见书必需的、真实 的书面原始材料、副本材料或口头陈述均真实、合法、有效；文件上所有签字和 1 印章均真实、有效；副本材料或复印件与原件一致。上述材料真实、准确、完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并且来源合法。 对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关 政府部门、三协股份或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 （四）本所及本所律师同意将本法律意见书作为三协股份本次申请所必备的 法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 本所律师同意三协股份在其为本次申请股票挂牌转让所制作的《东营三协化 学股份有限公司公开转让说明书》中依相关法律、法规的要求援引本法律意见书 的全部或任何部分内容，但三协股份做上述引用时，不得因该等引用而导致法律 上的歧义或曲解。 （五）本法律意见书仅供三协股份本次申请股票挂牌转让之目的使用，不得 用作任何其他目的。本法律意见书应作为一个整体使用，不应分解使用或进行可 能导致歧义的部分引述。仅本所经办律师有权对本法律意见书作出解释或说明。 基于以上声明和保证，本所就三协股份本次申请股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌并公开转让的有关法律事项，发表法律意见如下： 2 目 录 目 录3 释 义4 正 文5 一、公司本次申请挂牌的批准和授权5 二、公司本次申请挂牌的主体资格6 三、公司本次申请挂牌的实质条件6 四、公司的设立8 五、公司的独立性10 六、公司的发起人或股东12 七、公司的股本及其演变16 八、公司的业务22 九、关联交易及同业竞争25 十、公司的主要财产30 十一、公司的重大债权债务31 十二、公司的重大资产变化及收购兼并33 十三、公司章程的制定与修改