上市公司再融资政策的应用与财务审核要点（上市公司财务分析与财务战略研讨班）.pptVIP

公司自身条件包括:资资产收益率、股本结构、资产负债率、净资产规模 募集资金投向情况：项目资金需要量、项目预期收益情况、项目建设期长短 二级市场走势：大盘走势、公司股价 * 合规性审核——募集资金使用 变更募集资金使用的要求：变更募集资金投向须经董事会、股东大会通过，并及时披露（不论金额大小） 募集资金项目实施地点变化不视为募集资金变更，只需要上市公司董事会对变更项目实施地点进行审议并公告，且充分披露变更实施地点的具体原因，无须提交股东大会 变更募资项目投资方式，即由上市公司原来的直接该项目改为上市公司与他方投资设立一家子公司，通过子公司实施原募集资金项目，视为募集资金变更 将闲置募集资金暂于用于补充资金，应不影响募集资金项目的正常进行，且时间应不超过6个月，公司上述行为应经过董事会批准并详细披露流动资金的使用时间、金额、预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施。闲置募集资金暂时用于补充流动资金时间超过董事会决议期限的，需提前重新履行上述程序和信息披露要求。 * 合规性审核——募集资金使用 常见问题： 存在一次过量募资行为、拼凑募集资金项目 投向缺乏充分的论证，或故弄玄虚、或明显不符合国家产业政策 大量募集资金用于偏离主业的投资项目 本次预计募集资金量大于投资项目所需资金量 大量资金将用于补充流动资金（超20%） 募集资金主要用于收购控股人的资产 多次募资投入同一个项目 随意变更、挪用募股资金，没有履行正常审批程序； 正常变更，没有履行审批程序并及时披露; 频繁变更募集资金，且变更比例较大； 募集资金长期大量闲置； 将募集资金变相用于委托理财； 募集资金使用及变更的相关披露存在虚假陈述。 * 建议 募资量力而行，充分考虑摊薄因素，为持续再融资打下基础 项目论证要充分，避免频繁变更募资投向 变更募集资金投向，事先一定要履行决策程序 最好将募集资金进行专户管理 为提高临时闲置募集资金的使用效率而进行的短期投资行为，应本着安全稳健原则 对于短期流动资金匮乏的公司，最好不要将募集资金临时补充流动资金，以免公司财务状况恶化，造成事实上的挪用募集资金 对于某些项目，可以由股东大会授权董事会授权，先以银行贷款垫付项目资金进行先期投资建设，待公司再融资计划获得核准、募集资金到位后，以相应的募集资金归还该部分银行贷款，减少再融资审批程序漫长对公司的影响。 * 案例（募集资金项目） 北京××募股资金投资项目为国家“西气东输”配套工程——江苏某地燃气－蒸汽联合循环发电工程项目，该项目计划总投资26亿元，募集资金约5亿元作为项目资本金投入，约占总投资20%，其余约21亿元采取银行贷款的形式。 募股资金投资项目发展前景不明 * 案例（募集资金项目） ××公司主要业务为养殖畜牧业，在拟募集资金2.5亿的用途中，除向传统产业及保健业投资外，计划投资1000多万生产婴幼儿监护仪，拟年产十万台的标准是全国每年新生人口2000万，10万台仅占5%，全国县级以上机构有14000家，每家购8台就可达到 * 案例（募集资金项目） 杭州××主要设计和生产中低端的专用集成电路产品，公司效益受市场变化和行业波动的影响较大。公司拟将募股资金的大部分用于一条六英寸集成电路芯片生产线的技术改造，六英寸集成电路芯片生产线同国际相比，在技术上不够先进 结论：要求公司详细披露公司产品定位、市场定位，引进六英寸芯片生产线是否存在被淘汰的风险，公司由芯片设计转型为芯片设计、制造的风险 * 案例（募集资金项目） 挪用募集资金、虚假披露募集资金使用情况 --丰乐种业 2002年证监会派出机构检查发现，公司自1997年4月上市以来，多次动用自有资金和挪用募集资金进行证券投资和委托理财，最高的一年年末余额达到1.8亿元，未及时履行信息披露义务；同时，还虚构募集资金投向5490万元，用于证券投资。 结果－－公开谴责（交易所） * 其他关注要点 有关“上市未满3年”的审核标准：根据《关于如何执行中国证监会令第一号第十六条“上市未满3年”的请示》（发行部2002年7月24日签报）意见，凡披露了最近3年年报的上市公司，视为上市已满3年，该类公司最近3年财务会计报告的审计报告为标准无保留意见的，则发行当年的中期财务会计报告不需审计。 配股数量的计算方法： 上市公司申请配股的数量，原则上不超过前次发行并募足股份后股本总额的30％。依据《关于明确上市公司配股数量计算方法的建议》（发行部2002年7月2日内部签报），上市公司在最近12个月内有转增股本和送股行为，因此而增加的股份不应计算在30％的配股基数之内。 控股股东放弃配股权利的审核标准：如果控股股东放弃配股权利，要求公司在招股说明书“本次发行概况”一节中详细披露