企业并购重组税法解读.pptVIP

4.4企业法律形式变更 2.企业所得税问题： ①企业清算的所得税处理应以财税[2009]60号《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》为依 据。企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清 清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。被清算企业 的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份 比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分， 应确认为股东的投资转让所得或损失。被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交 易价格确定计税基础。 ②《关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知》文中“企业的全部资产以及股东投资的计税基 础均应以公允价值为基础确定”，是指转变后的非法人组织承续清算企业的资产应以公允价值为基础确定其 计税基础。 4.4企业法律形式变更 案例链接： A公司拥有资产账面价值500万元，计税基础480万元，公允价值600万元。A公司于2009年5月1日变更为B合伙企业。A公司应将2009年1月1日至5月1日作为清算期计算清算所得。该清算所得为A公司全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额。假定A公司清算所得为100万元，其应交清算所得税25万元。计算清算所得税后，再计算A公司股东的股息所得和投资转让所得（或损失）。股息所得为股东分得的剩余资产中相当于A公司累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分。投资转让所得（或损失）是股东分得的剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于投资成本的部分。在对A公司进行依法清算、分配后，B合伙企业的资产和股东投资应以公允价值确定计税基础。 4.5债务重组 债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。 4.5债务重组 4.5.1债务重组中增值税的处理 债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项，包括以非货币资产清偿债务、债转股、以低于债务计税基础的现金清偿债务和修改其他债务条件等方式。在债务重组的这几种方式中，只有以非货币资产清偿债务才会涉及到增值税的问题，而债转股、低价偿债、延长偿债期等等，由于不涉及货物的交易，因而，也不涉及增值税问题。根据《增值税暂行条例实施细则》的规定，销售货物是指有偿转让货物的所有权，所称有偿，是指从购买方取得货币、货物或者其他经济利益（如债务的减少）。因此，债务人需要就以非货币资产清偿债务的行为计算缴纳增值税、营业税等税款。 4.5债务重组 案例链接 A企业欠B企业1000万元，由于没有现金偿还，只能用按照市场价格1000万元的存货进行清偿。在这样的情况下，A企业就需要缴纳增值税（1000*17%）。而如果B企业将自己对A企业所享有的1000万债权转为A企业的股权，则不涉及增值税的问题。同样，B企业如果与A企业达成协议，允许A企业延后半年再偿还1000万元，或者B企业允许A企业仅仅清偿800万元，这些形式的债务重组都不涉及增值税的问题。如果是以固定资产清偿债务，那么应注意该项“固定资产”是否属于增值税暂行条例及其细则规定的销售自己使用过的物品，是否免征增值税。对不符合免税条件的，无论会计准则规定如何核算，均应按增值税征收率征收增值税。 4.5.1债务重组中增值税的处理 4.5债务重组 4.5.2债务重组中的营业税处理 纳税情形 在债务重组过程中，涉及到以非货币性资产清偿债务时。如果在中华人民共和国境内转让无形资产或者销售不动产的单位和个人，应按规定缴纳营业税。债务人以“无形资产”和“固定资产”中的不动产抵偿债务，属转让行为，应按规定计算缴纳营业税。转让不动产按应纳的营业税金额借记“固定资产清理”，贷记“应交税金——应交营业税”。转让无形资产的，按应纳营业税金额借记“营业外支出”，贷记“应交税金——应交营业税”。 4.5债务重组 2003年1月，国家税务总局下发第6号令--《企业债务重组业务所得税处理办法》，对企业债务重组业务中的所得税处理问题作出规定。企业在进行债务重组时应注意避免因会计制度与税收制度的差异，而出现所得税的处理不当。 一般性税务处理 以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。 发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。 债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础