保荐代表人考试之募集资金管理(根据二郎总结修订）.docVIP

募集资金管理的规定 【涉及主要法规：《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会2012年12月19日颁布，《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（2007年）废止）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(2013年4月修订)、深交所三个《规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》。注意交易所规则与监管指引第2号的区别】 （1）募集资金存储 事项 上交所 深圳主板 深圳中小板 创业板 募集资金专户个数 没有规定具体个数 =募投项目个数（二次以上融资的，分别设置） 监管协议签订时间 募集资金到位后1个月内 监管协议签订方 上市公司、商业银行、保荐人【根据中小板问答，控股子公司实施募投项目的，上市公司与控股子公司共同作为一方】 支取资金触发通知义务的条件 ＞5000万且≥募资净额20% ＞5000万或≥专户总额20% ＞1000万或≥募资净额5% ＞1000万或≥募资净额10% 支取资金的计算方式 1次或12个月内，募资净额 1次或12个月内，专户总额 1次或12个月内，募资净额 通知义务人 上市公司 上市公司及商业银行 （2）募集资金使用的限制 ①《监管指引第2号》规定： A、市公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。上市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。 B、上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 ②各交易所的规定 各交易所的规定相同，内容如下： A、除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 B、通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 C、募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益 （3）闲置募集资金使用的规定 《监管指引第2号》规定： ①闲置募集资金用于现金管理 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺;（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。【主要为购买国债和银行理财产品】 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途。 使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。【无需股东大会审议】 ②闲置募集资金用于补充流动资金 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过12个月。 【《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（2007年，已废止）和交易所规则都规定超过募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。按《监管指引第2号》规定，无需股东大会审议通过。同时《监管指引第2号》将单次补充流动资金期限延长至12个月。目前上交所已按监管指引2号修订为12个月，深交所没有修订，应按监管指引2号的规定执行】 【深圳主板、中小板规定募集资金用于补充流动资金的，单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%，创业板无此规定，上交所本次修订时取消了上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的金额限制 （4）超募资金使用的规定 ①主板和中小板 上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。上市公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。 ②创业板 《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》（2010年修订）规定： ①超募资金应当存放于募集资金专户管理。 ②超募资金应当用于公司主营业务，不得用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。 ③超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超