企业改制发行上市的基本流程.pdfVIP

企业改制发行上市的基本流程 改制、发行、上市三个阶段，具体包括以下六个步骤： • 改制设立股份公司 • 辅导 • 发行申报 • 审核并核准发行 • 发行 • 上市 企业改制发行上市的基本流程 一、改制设立股份公司 – 企业自查，确定是否有改制的意向 – 聘请中介机构，首次协调会，进场分工尽职调查 券商：综合协调，全面尽职调查；会计师，财务会计资料、评估、 审计、验资、内控制度等；律师：设立、增资等历史沿革，运作 合法合规性。 – 再次协调会，企业是否适合改制，并确定改制的大方案及工作进 程表 根据方案签署发起人协议，制作公司章程等内部文件。 – 向有关主管部门提交设立股份公司的申请 召开创立大会，通过公司章程，选举董事会、监事会等内部机构 – 向工商管理部门提交设立股份公司的申请 – 工商登记，股份公司成立 企业改制发行上市的基本流程 二、辅导 1、对拟发行上市企业的辅导，大致经历了以下阶段 • 2000年以前，在改制过程中对企业进行辅导 • 2000年-2006年5月， 《辅导（暂行）办法》实施， 要求辅导一年 • 2006年-2008年10月， 《辅导办法》仍在实施，但 没有一年辅导期的限制 • 2008年10月 《保荐办法》实施， 《辅导办法》废 止，仍需辅导 企业改制发行上市的基本流程 二、辅导 2、 《保荐办法》关于辅导的规定 《保荐办法》第二十五条、第二十六条对辅导作出了粗略的规定，各地 证监局基本都有详细的要求。 • 辅导机构：保荐机构，发行律师和申报会计师 • 辅导对象：发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5% 以上股份的 股东和实际控制人（或者其法定代表人） • 辅导内容：系统的法规知识、证券市场知识培训。 《公司法》、 《证 券法》、 《创业板发行上市办法》、 《创业板上市规则》、 《保荐办 法》、 《企业会计准则》等 • 辅导目的：全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规 则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市 场的诚信意识、自律意识和法制意识。 • 督导监管：各地证监局，进行辅导验收 企业改制发行上市的基本流程 三、发行申报 发行申报是集中制作发行申请文件的过程，企业各部门全 员配合。整套申请文件是一个有机的整体，但各中介机构 在实际工作中有所侧重，中介机构大致分工如下： • 保荐机构（券商）：综合协调，整套发行申请文件，侧重 于招股说明书、发行保荐书和保荐工作报告、发行申请文 件的附件 • 律师：对法律事务的核查并发表意见，侧重于法律意见书 和律师工作报告 • 会计师：财务及内部控制制度的审核，出具 《审计报告》 《内部控制制度鉴证报告》，并对企业的原始财务报表、 税务等方面进行核查出具说明 企业改制发行上市的基本流程 三、发行申报 在此阶段，企业要履行下列程序 • 召开董事会，就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其 他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。 • 召开股东大会，就本次发行股票作出决议，决议至少应当包括下列事项： – 股票的种类和数量； – 发行对象； – 价格区间或者定价方式； – 募集资金用途； – 发行前滚存利润的分配方案； – 决议的有效期； – 对董事会办理本次发行具体事宜的授权； – 其他必须明确的事项。 发行申请文件制作完成后，由保荐机构（保荐人）保荐并向中国证监会提出发行 申请。 企业改制发行上市的基本流程 四、中国证监会的审核和核准 • 受理发行申请文件：五个工作日内作出是否受理的决定 • 职能部门初审：发行审核二部，一般由三个处分别审核财 务问题、非财务问题、保荐业务及意见。分为以下步骤： – 召开见面会 – 初步审核、反馈会、提出 《反馈意见》 – 补充披露或核查说明后对 《反馈意见》进行回复 – 再行审核、初审会、形成 《初审报告》 • 发行审核委员会审核 • 中国证监会作出核准或不核准 – 核准：六个月内发行 – 未核准：六个月后可以再行申请发行