保荐代表人考试之发行人主营业务没有重大变化的规定.docVIP

12、发行人主营业务没有重大变化的规定 （1）《首次公开发行股票并上市管理办法》 发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化。 （2）《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 发行人最近2年内主营业务没有发生重大变化。 （3）《证券期货法律适用意见第3号》 ①支持和鼓励同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组 【注意是同一控制下，相同、类似或者相关业务的重组，非同一控制有拼凑业绩之嫌，同一控制下的不同业务不利于突出主业，不鼓励】 ②重组方式 重组方式遵循市场化原则，包括但不限于以下方式：收购股权、收购经营性资产、以股权或经营性资产增资、吸收合并。 ③重组后主营业务没有发生重大变化的条件 需同时满足“受同一控制、业务相关”两个条件，受同一控制的时点为报告期期初或被重组方成立之日，业务相关指相同、类似行业或同一产业链的上下游。 ④重组后发行人申请发行需运行的时间及要求 衡量指标 运行时间及要求 ≧100% 重组后运行一个会计年度 ≧50%，100% 要求将被重组方纳入尽职调查范围、且需按9号准则披露重组方的有关文件。同时申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。 ≧20% 申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。 20% 无运行时间及其他要求 【上述衡量指标指被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额与重组前发行人相应项目的比值。重组前一会计年度存在关联交易的，扣除该等交易；提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的，累计计算。】 （4）例题 【例题1】（2008年选择）某发行人拟于2008年对同一控制人控制下的其他企业甲、乙、丙、丁进行重组后申请IPO。重组方案和被重组方2007年主要财务数据如下：单位：亿元方??案 资产总额 业收入 利润总额 方案一?收购甲100%的股权 12? 9? 1.2 方案二?收购乙所有资产 9? ? 8? 1.5 方案三?控制人以丙70%股权对发行人进行增资 18? 15? 3.5 方案四?发行人吸收合并丁 4? 5? 1 发行人2007年资产总额10亿元，营业收入12亿，利润总额3亿；与被中重组方没有可抵扣的关联交易，则：A、方案需要发行人运行1个会计年度后方可进行IPOB、方案发行人不需要运行1个会计年度但需要将被重组方纳入尽职调查范围C、方案发行人需要运行3个会计年度方可IPOD、方案发行人时间没有要求，但申报须含重组完成后最近一期资产负债表A、B、DC、同一控制下最长运行时间为1个会计年度。 【例题2】（2009年考点）主板和创业板发行条件的区别（创业板主营业务和实际控制人只要两年不变） 【例题3】（2010年选择）发行人进行同一控制下的重组，计划2010年3月报材料，下列符合规定的有： A、2010年2月收购达到20% B、2010年1月收购未达到20% C、2009年1月收购超100% D、2009年7月收购达50%-100% 参考答案： B、D 解析：A、要提交重组后最近一期的资产负债表，财务报表只能是年度末、半年度末、季度末截止A、B、C、D四公司于2010年1月甲、乙、丙、丁公司同一控制下1、甲收入超过A50%2、乙总资产超过B100%3、丙利润总额超过C20%；4、丁利润总额超过D30%；不考虑其他因素，以下申报IPO的时间正确是：A、A于10年3月申报；B、B于11年3月申报；C、C于10年3月申报；D、D于10年6月申报。D 解析：A、2010年月B、C、2010年月甲企业计划IPO，为了消除同业竞争，2010年2月28日吸收合并控制下乙企业乙企业，有关资料如下：总资产（万元）（万元）（万元）甲企业7000 6000 1200 乙企业4000 5000 1100 下列说法正确的是： A、甲企业最早2010年申报材料B、甲企业最早2011年申报材料C、甲企业最早2012年申报材料D、甲企业如果201年2月申报材料，那么必须提供乙企业过去三年的利润表资产负债表和历次验资报告。A、D 解析：相关指标≧50%，100%，要求将被重组方纳入尽职调查范围、且需按9号准则附录第4章和第8章的要求，提交会计师本次发行的文件（财务报表及审计报告、盈利预测报告及审核报告、内控鉴证报告、经注册会计师核验的非经常性损益表明细）、与财务会计有关的其他资料（纳税情况说明、原始财务报表、验资报告等）。【如乙企业