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2007保荐人考试复习笔记之—— 法律法规导读 《股票发行审核标准备忘录第16号-首发专项复核》： 专项复核仅针对特定期间的财务会计数据，原则上不涉及申报期间以外的事项； 接受专项复核委托的会计师事务所，应在间隔专项复核报告出具日至少一个完整会计年度后方可向统一发行人提供审计服务及相关服务 《股票发行审核标准备忘录第8号-报送申请文件后变更中介机构》： 更换主承销商的，应重新履行申报程序，重新制作发行人的申请文件；若是发审会后更换的，原则上应重新上会； 更换其他中介机构的，应重新出具新的专业报告。发审会后更换的，原则上可不重新上会。 《关于证券公司公开发行股票监管意见书的内容和出具程序》： 证券公司报送发行股票申请时，应提交证监会出具的监管意见书。监管意见书包括公司基本情况、公司内部控制情况、公司风险监管情况（资本重组情况、资产流动性情况、资产负债的适度性情况）、公司经营的规范化情况、公司业务经营和盈利状况、监管结论。 《前次募集资金使用情况专项报告指引》： 前次募集资金使用情况专项报告是上市公司新股发行申报材料的必备文件，由董事会委托会计师事务所出具。结论性意见分为完全相符、基本相符、基本不相符和完全不相符。 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》： 1、对战略投资者的要求：境外实有资产总额（或其母公司）不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元，近3年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括母公司）。 2、战略投资行为要求：以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取代上市公司A股股份；投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于公司已发行股份的10%；取得上市公司A股股份3年内不得转让；应符合相关法律法规对外商投资持股比例的要求；涉及国有股东的，应符合国有资产管理的相关规定。 3、战略投资程序： 定向发行：董事会决议-〉股东大会决议-〉签订定向发行合同-〉向商务部报批-〉取得商务部原则批复函后向证监会报送定向发行申请文件并取得核准-〉办理工商变更登记； 协议转让：董事会决议-〉股东大会决议-〉签订股份转让协议-〉向商务部报批-〉办理股份转让手续并向证监会备案-〉办理工商变更登记； 商务部30日内作出原则批复，原则批复有效期180日；投资者在商务部原则批复15日内开立外汇帐户，在汇入帐户资金结汇之日起15日内启动战略投资行为，并在原则批复之日起180日内完成战略投资，若未完成，原则批复自动失效，投资者应在失效之日起45日内将结汇所得人民币资金购汇并汇出境外。 战略投资完成后10日内，上市公司10日内到向商务部申请领取外商投资企业批准证书，商务部在收到申请文件后5日内颁发。如投资者渠道单一上市公司25%以上股份并承诺10年内持续持股不低于25%，证书上加注：“外商投资股份公司（A股并购25%或以上）。 外商投资企业批准证书签发之日起30日内，上市公司应向工商部门申请变更登记。 外商投资企业营业执照签发之日起30日内，上市公司应到税务、海关、外汇管理等部门办理相关手续。 《公开发行信息披露规则3号-保险公司》： 财务资料：1、前2年未经调整内在价值倍数；2、前2年内在价值增值情况；3、前一年末内在价值总额、每股内在价值、经调整的发行后每股内在价值、估值总额、经调整的估值总额、经调整的估值折让。 披露聘请的精算师事务所和经办精算师以及精算师费用。 风险因素： 行业风险：1、利率风险；2、欺诈风险；3、政策性风险；4、其他风险。 公司自身风险：1、假设风险；2、资产风险；3、资产与负债匹配风险；4、再保险安排风险；5、人力资源风险；6、其他风险，如巨灾风险、资本充足率风险、保险产品条款设计风险等。 应聘请或证监会和财政部特别许可的国际会计师事务所，按国际通行的审计准则，对其按国际通行的会计和信息披露准则编制的补充财务报告进行增加审计。 《公开发行信息披露规则5号-证券公司》： 不少于最近3年的会计数据：资产总额、股东权益、自营证券、应收款项、流动资产、代买卖证券宽、受托资金、流动负债、长期负债、营业收入、手续费收入、自营争取价差收入、证券发行收入、营业支出、营业费用、利润总额和净利润。 风险因素： 证券经纪风险；2、证券承销风险；3、证券自营风险；4、资产管理风险；5、其他证券业务风险；6、管理风险；7、资产结构和财务结构不合理形成的财务风险；8、操作风险；9、同行业竞争的风险；10、政策性风险。 应聘请或证监会和财政部特别许可的国际会计师事务所，按国际通行的审计准则，对其按国际通行的会计和信息披露准则编制的补充财务报告进行增加审计。 《公开发行信息披露规则10号-房地产公司》： 风险因素：1、项目开发风险；2、筹资风险；3、销售风险；4、土地风险；5、合作和合资项目的控制风险；6、工程质量