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全国中小企业股份转让系统 业务制度解读 经中国证监会批准,《全国中小企业股份转让系统业务规 则（试行）》（以下简称《业务规则》）已于2013年2月8日发 布实施，全国股份转让系统公司同期发布 5个通知、4个细则、 4个暂行办法及4个指引等配套文件。自此，上述规则和中国 证监会前期发布的《非上市公众公司监督管理办法》（以下简 称《管理办法》）、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司 管理暂行办法》一起构成了全国场外市场运行管理的基本制度 框架，搭建了全新的业务规则框架体系。 新的业务规则及配套文件从以下几个方面做出了调整和 创新： 一、增强市场制度包容性 充分适应中小企业 （一）挂牌准入仅设六项约束 针对创新创业型中小企业的发展特点和风险特征，在挂牌 审查中坚持市场化原则，充分发挥中介机构作用，引导中小企 业规范发展，《业务规则》在原中关村试点规定的挂牌条件基 础上，确定了全国股份转让系统的六项挂牌条件，力求增强市 场的包容度。其主要特点是： 一是挂牌条件不设置财务指标。并将条件中的“主营业务 突出”调整为“业务明确”，要求企业清晰描述公司的产品或 1 服务、生产或服务方式、业务规模、关键资源要素和商业模式 等情况，并如实披露过往经营业绩，便于市场和投资者自主判 断，而不是由全国股份转让系统公司对其主营业务是否突出做 出实质判断。二是与《管理办法》衔接，在挂牌条件中增加“股 权明晰”要求，这是股权转让的基本前提。三是为强化市场主 体自律责任，充分发挥中介机构的筛选和督导作用，将“主办 券商推荐并持续督导”作为挂牌必备条件，也是与公司挂牌后 如果没有主办券商持续督导将面临摘牌的要求做出制度呼应。 同时，为体现市场化原则，不再将取得政府的确认函作为挂牌 必要条件。 此外，在挂牌准入环节还进行了以下调整： 一是为增强全国场外市场服务实体经济发展的深度和广 度，提高覆盖面，保证各种所有制经济、各行业企业依法平等 进入资本市场、公平参与市场竞争、同等受到法律保护，规定 申请挂牌公司不受股东所有制性质的限制，也不限于高新技术 企业，符合国家法律法规及公序良俗的传统行业、新兴业态企 业均可前来申请挂牌。 二是考虑股权激励是创新创业型中小企业吸引人才的重 要手段，允许申请挂牌公司存在未行权完毕的股权激励计划， 由企业在合法合规前提下自主决策，并充分如实披露。 三是明确历史遗留的股东 200 人以上公司经证监会规范 确认，且符合挂牌条件的，可以申请挂牌。 2 （二）执行严格的投资者适当性管理 全国股份转让系统实行投资者适当性管理制度，投资者应 当具备一定的证券投资经验和相应的风险识别和承担能力，知 悉相关业务规则，自行承担投资风险。 中关村试点仅允许机构投资者、挂牌公司自然人股东参与 股份转让，且自然人股东只能买卖其所持公司股票，为满足市 场发展需要，完善市场价值发现功能，全国股份转让系统允许 符合条件的个人投资者买卖挂牌公司股票。同时，考虑到挂牌 公司多为处于初创期的创新创业型中小企业，创新风险、创业 风险和经营风险相对较高，因此投资者应当具备较高的风险识 别和承受能力。为引导投资者理性参与市场，本着“总体规划、 稳步推进、稳妥实施”的原则，起步阶段设定了较高的投资者 准入标准，对机构投资者设置了一定的财务指标要求，对自然 人投资者从财务状况、投资经验等维度设置准入要求。 对于某些有特殊情形的投资者，如公司挂牌前的股东、通 过定向发行持有公司股份的股东,可能不符合此次实施的投资 者适当性管理的要求,那么就只能买卖其持有或曾持有的挂牌 公司股票； 《业务规则》及相关文件发布前已经开通挂牌公司 股票转让业务的机构投资者和自然人投资者原交易权限不变。 二、完善市场交易功能 为中小企业合理“定价” 中关村试点 6年来，市场交易一直极其清淡，挂牌公司的 成交价均未形成连续的价格曲线，其中相当一批公司全年无交 3 易。为完善市场定价功能，提高市场流动性，《业务规则》采 取了以下调整措施