保代培训资料汇编第三部分.pdf

保荐代表人 2010 年第五期培训资料(2010 年 10 月 14-15 日) 日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的股 份。 [注 3] 上会材料中的公司历史沿革问题是证监会关注的重点。证监会要求保荐机构主要从股权 是否存在瑕疵、是否涉嫌国有资产流失等方面调查。 根据《首次公开发行股票上市管理办法》（下称“管理办法”）第十三条规定，发行人的股权清 晰，控股股东和手控股股东、实际控制人支配的股东持有发行人股份不存在重大权属纠纷。 管理办法并未将问题进行细化，发审委内部资料显示，2009 年被否的 13 家中小板企业中，就 有 4 家企业因为历史沿革问题而被拒上市门外。其中天桥起重和永兴特钢涉嫌国有资产流失，司尔 特肥业历史股权转让存瑕疵。 事实上，保荐机构的职责不应只是去发现问题，更应该调查问题的前因后果。因此，监管部门 要求保荐机构，在发现发行人历史上存在国有资产转让或集体资产转让有问题时，应该及时由相关 资产管理部门出具有针对性的文件进行确认，且在招股书中应详细披露出文单位、文号、出文内容 等。如发现国有资产转让未评估的，保荐机构应该调查出具体原由，而不能泛泛的说合规。 第 400 页 62 保荐代表人 2010 年第五期培训资料(2010 年 10 月 14-15 日) 第九部分 创业板 IPO 财务审核 （创业板发行监管部审核二处处长 杨郊红） 引言：创业板上市企业被否主要原因依次如下：独立性差、持续盈利能力不足、主 体资格存在严重缺陷、募集资金投向存在问题、信息披露重大缺陷、规范运作存在问题、 财会工作水平差。 一、IPO 条件的审核 （一）公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假记载？ （二）有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，不应当评估调 账。 （三）成长性 （四）盈利能力的两套指标 （五）发行人最近一期末净资产是否不少于 2000 万元？是否存在未弥补亏损？即 看合并报表，也看母公司报表。 （六）注册资本足额缴纳 （七）具有持续盈利能力 1、最近一年的营业收入或净利润对关联方或者重大不确定性的客户存在重大依赖。 2、最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围外的投资收益。 3、关于盈利持续增长的判断标准问题 对于报告期内净利润波动的，以2007、2008、2009年为例，如果盈利情况是2009 年＞2008年，2008年＜2007年，2009年＜2007年则不符合持续增长的标准；如果2009 年＞2008年，2008年＜2007年，且2009年＞2007年则符合盈利持续增长的标准。 （八）依法纳税，不存在税收优惠的依赖。 （九）审计报告及内部控制审核报告的意见类型是否为标准无保留意见。 （十）财务独立性要求 独立的财务核算体系；独立作出财务决策；具有规范的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务管理制度；不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账 户。 第 401 页 63 保荐代表人 2010 年第五期培训资料(2010 年 10 月 14-15 日) （十一）利润分配问题 1、利润分配申报时尚未实施完毕，或者审核过程中出现向老股东利润分配，则发 行人需实施完成现金分配方案后方可提交发审会审核。 2、利润分配方案中有股票股利或转增股本的，追加利润分配方案实施完毕后最近 一期审计。 （十二）关注无形资产占比，但不作为发行条件 1、无形资产=无形资产+