保代培训记录---创业板IPO审核.docVIP

（拟吸收2011年第4、3、2、1和2010年第5期内容） 《创业板IPO审核及关注的问题》 毕晓颖 4月24日 13:30 （在现行审核制度、要求下进行本次培训） 1、注册资本 1、注册资本要求足额缴纳：发行人、构成合并报表主要部分的重要子公司、募投项目的实施主体的注册资本都要足额缴纳； 关注出资资金来源：关注申报前一年内新增股东的资金来源以及控股股东在历史上一次性大额增资的资金来源（根据重要性原则）； 技术出资：没有法律依据的超比例技术出资，需要采取措施补足；权属清晰，是否用公司资产出资、是否用职务成果出资（要求提供充分的证据证明技术是出资人所有）； 出资不实和摊销：一个是法律问题，一个是会计核算问题，出资不实一定要补足（不论是否摊销完毕）； 补足出资的口径目前按以前培训的情况执行，但近期会进行调整，可能进一步放松。【2011年第3期：出资不实（包括子公司）：30%以下，补足；30-50%需1年；50%以上需36个月。】[2011年第2期：出资不实的，事后规范整改，须如实信息披露，执行以下规定： 问题出资占当时注册资本50%以上的，规范后运行36个月；占比20%－50%的，规范后运行12个月；占比20%以下的如实披露，不构成障碍。] 6、【2011年第3期：无验资报告。省政府出了文件，但不是工商主管部门，应该由工商总局出文或推倒重来。】 7、【2011年第3期：抽逃出资。报告期外解决，需要工商部门认定不予追诉、不处理，则不影响；报告期内补足，建议补足后运行36个月。】 8、【2011年第3期：国有股转持的批复要在申报时提供。】 2、股权清晰 1、基本原则：历史问题历史看待的原则，除非是历史上存在的问题对目前的股权结构是否清晰依然有影响； 2、国有股份：国有股权设置批复；国有资产处置的合法性；若存在瑕疵，需要有权国有资产管理部门进行确认（不一定是省级政府）；【2011年第1、3期：国有股权的设置批复（包括出资时和变动后）、国有股转让是否取得了合法的批准、转让价格是否公允等若有问题则需要省国资委的确认】 集体股份：无常量化给个人、挂靠集体企业的需要省级人民政府的确认意见；【2011 年第1期】 股份代持：在申报前要清理，关注代持关系解除的真实性，避免纠纷（对价、解除时是否告知了真实情况），保荐机构重点核查； 红筹架构:控制权要转移到境内，真正的外资没有强制要求。【2011年第1、2期： 实际控制人是境内自然人的小红筹要取消红筹架构，便于持续监管】 【2011年第四期：对于通过代持方式将非同一控制下的企业合并改为同一控制下的企业合并的处理方式，不认可。】 突击入股 7、【2011年第1、3期、2010年第5期：突击入股： （1）披露最近一年内新增自然人股东最近5年的简历； （2）最近一年内新增法人股东的主要股东实际控制人； （3）最近六个月内新增的股东的背景、与发行人及关联方、中介机构的关系；是否存在代持、对发行人的影响（财务结构、公司战略、未来发展），发行人要出具专项说明，保荐人和律师出具专项核查意见.】 3、业务经营及其合法合规性 1、稳定性：主业突出且无重大变化； 2、业务拼凑：公司的成长性主要取决于收购整合，关注整合的效果和能力； 3、环保：环保问题的种类、设施的运行情况要披露，如果能证明异地的经营主体没有进行有污染的生产，可以不用环保部进行环保核查； 股东与业务发展的关系：关注新增的股东与公司的交易，交易金额与公司业绩成长 的关系，新增股东与新增业务相关联，会特别注意审核； 业务资质：包括现在经营应具备的资质和未来经营（募投项目）应具备的资质，对 于特殊行业，会延伸关注客户或供应商是否具备相应的资质 所获荣誉、行业分析数据：举报集中，建议对于商业机构的评奖、评级等不用披露。 如果没有依据，或者依据不客观，可申请相应内容不予披露。如果报给其他机构的口径与报给证监会的数据不一致，建议也不要引用由这些数据得到的结果。 4、人员稳定性和公司治理有效性 1、管理架构的有效性：董监高的构成，关注家族企业的董、监、高构成，若董事、监事、高管主要都是内部人（亲戚），需要对公司治理的有效性做评估。 实际控制人：共同控制依据的充分性，充分说明决策的有效性，包括历史上决策是如何做出的；做没有控制人的论证要谨慎，会关注关联方的披露、相关人员是否受到监管的情况，而且不符合创业企业发展的规律 5、规范运作 1、资金占用与担保、三会运作，经辅导后规范运作，历史上的问题可以补救、披露，不构成实际障碍； 发行人、控制人及其控制的其他企业（包括报告期转让、注销的企业）、董事、监事、高管违法违规情况，要取得相关主管部门的意见； 社会责任履行情况：五险一金，发行申报前应为符合条件的所有员工缴纳五险一金；对历史上欠缴的部分可以以大股东承诺的方式解决；农民工声明